东吴证券股份有限公司
关于金宏气体股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为金宏
气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”或“发行人”）的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对金宏气体使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2023〕1319 号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 10,160,000
张，每张债券面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 1,016,000,000.00 元，
扣除发行费用人民币 11,840,377.36 元后，公司本次募集资金净额为人民币
1,004,159,622.64 元。上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，出具了“容诚验字[2023]230Z0194 号”的《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金实施专
户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监
管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的实
际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：元
1
调整前拟投入募集资金
序号 项目名称 项目总投资
金额
1 新建高端电子专用材料项目 600,000,000.00 470,000,000.00
新建电子级氮气、电子级液
2 氮、电子级液氧、电子级液氩 210,000,000.00 146,000,000.00
项目
3 碳捕集综合利用项目 120,000,000.00 105,000,000.00
4 制氢储氢设施建设项目 80,936,600.00 65,000,000.00
5 补充流动资金 230,000,000.00 230,000,000.00
合计 1,240,936,600.00 1,016,000,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
三、预先投入的自筹资金情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2023年7月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为79,440,950.16元，具体情况如下：
单位：元
承诺募集资金投资 自筹资金预先投入
序号 项目名称
金额 金额
1 新建高端电子专用材料项目 470,000,000.00 12,604,401.00
2
新建电子级氮气、电子级液氮、电子
2 146,000,000.00 29,657,323.19
级液氧、电子级液氩项目
3 碳捕集综合利用项目 105,000,000.00 32,256,715.16
4 制氢储氢设施建设项目 65,000,000.00 4,327,510.81
5 补充流动资金 230,000,000.00 -
合计 1,016,000,000.00 78,845,950.16
公司已在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入做出了安排，本次拟置
换方案与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触；
置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合法律法规的相
关规定。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币11,840,377.36元（不含增值税），截
至2023年7月21日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为1,858,490.57元（不含
增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币1,858,490.57元
（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
序号 项目 自筹资金支付金额
1 承销费用及保荐费用 1,000,000.00
2 律师费 160,377.36
3 审计费及验资费 188,679.25
4 资信评级费 424,528.30
5 其他发行费用 84,905.66
合计 1,858,490.57
（三）预先投入的自筹资金总额
截至2023年7月21日止，公司预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
3
合计80,704,440.73元，本次公司使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金金额
80,704,440.73元。
上述事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具
了容诚专字[2023]230Z2494号《关于金宏气体股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
四、使用募集资金置换预先投入的自筹资金对公司日常经营的影响
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定。本次募集
资金置换事宜未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序
公司于2023年8月17日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金80,704,440.73元置换前期预
先投入及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资金到账
时间未超过6个月，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关规定的要求。公司独立董事对上述使用募集资金
置换事项发表了明确的同意独立意见。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离资金到账时间未超过6个月，审议程
序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
则运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次募集资金置换行
为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4
综上，公司独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，可以提高募集金使用效率，充分发挥募集资金用途，没有与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律法规和规范性文件的规定。
综上，公司监事会同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》。
（三）会计师事务所意见
2023年8月17日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于金宏气
体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证
报告》（容诚专字[2023]230Z2494号），认为金宏气体《关于以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述
《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所
的相关规定编制，公允反映了金宏气体以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金宏气体本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事已发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证
报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项
5
目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于金宏气体股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
高玉林 崔 柯
东吴证券股份有限公司
年 月 日
7
