民生证券股份有限公司
关于广州思林杰科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份有
限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对思林杰首次公开发行
部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日出具的《关于同意广州思
林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 16,670,000 股，并于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易
所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 50,000,000 股，首次公
开发行 A 股后总股本为 66,670,000 股。公司首次开发行网下配售的 688,595 股限
售股已于 2022 年 9 月 14 日上市流通，限售期为自公司首次公开发行股票上市之
日起 12 个月的 13,293,740 股限售股已于 2023 年 3 月 14 日上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
13 名，限售期为自股东在公司提交发行上市申请前十二个月内通过增资或股权
转让取得公司股份之日起 36 个月，即自公司工商变更之日 2020 年 7 月 16 日起
36 个月，该部分限售股股东对应的股份数量为 6,270,310 股，占公司股本总数的
9.40%，现限售期即将届满，将于 2023 年 07 月 17 日起上市流通（因 2023 年 07
月 16 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
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二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增等导致股
本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
股东深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、嘉兴斐君永平股权投资管
理合伙企业（有限合伙）－广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市创新投资集团有限公司、佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙）、
广州易简光懿股权投资合伙企业（有限合伙）、英飞尼迪（珠海）创业投资管理
有限公司－佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合伙）、英飞尼迪（珠海）
创业投资管理有限公司－珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）、平阳昆
毅股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）、
广州开发区城市发展基金管理有限公司－广州黄埔视盈科创股权投资合伙企业
（有限合伙）、宁波斐视开思企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海长厚致远科
技管理中心（有限合伙）、珠海市英飞尼迪壹号企业管理中心（有限合伙）承诺：
“① 就本企业自发行人提交本次发行上市申请前十二个月内通过增资或股
权转让取得的公司股份（以下简称“新增股份”），自本企业取得该等新增股份之
日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他管理该等新增股份，也不要求或提
议由发行人回购该等新增股份。
② 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要求或提议由公司回购该部
分股份。
③ 本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业
务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东
的义务。
④ 在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
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⑤ 本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。”
股东深圳市创新投资集团有限公司、佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限
合伙）有关持股及减持意向的承诺：
“① 减持股份的条件
本人/本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人/本企业出
具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规
定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。
② 减持股份的方式
锁定期届满后，本人/本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。
③ 减持股份的价格
本人/本企业减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二
级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
④ 减持股份的数量
本人/本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、
公司股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行
减持。
⑤ 减持股份的期限
本人/本企业持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，若
本人/本企业拟减持公司股票的，将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易
所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
⑥ 本人/本企业将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；
上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后
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的要求确定股份锁定期限。
⑦ 本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人
/本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向
发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 6,270,310 股，占公司股本总数的 9.40%，
限售期为自股东在公司提交发行上市申请前十二个月内通过增资或股权转让取
得公司股份之日起 36 个月，即自公司工商变更之日 2020 年 7 月 16 日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 7 月 17 日。因 2023 年 7 月 16 日为非交
易日，故顺延至下一交易日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售 持有限售股 剩余限售
序 本次上市流
股东名称 股数量 占公司总股 股数量
号 通数量（股）
（股） 本比例 （股）
嘉兴斐君永平股权投资管理合
伙企业（有限合伙）－广州黄埔
1 1,043,300 1.56% 1,043,300 0
永平科创股权投资合伙企业（有
限合伙）
英飞尼迪（珠海）创业投资管理
2 有限公司－珠海中以英飞新兴 704,250 1.06% 704,250 0
产业投资基金（有限合伙）
英飞尼迪（珠海）创业投资管理
3 有限公司－佛山顺德英飞正奇 704,250 1.06% 704,250 0
创业投资合伙企业（有限合伙）
广州易简光懿股权投资合伙企
4 704,250 1.06% 704,250 0
业（有限合伙）
平阳昆毅股权投资合伙企业（有
5 521,650 0.78% 521,650 0
限合伙）
苏州方广二期创业投资合伙企
6 469,500 0.70% 469,500 0
业（有限合伙）
广州开发区城市发展基金管理
7 有限公司－广州黄埔视盈科创 469,500 0.70% 469,500 0
股权投资合伙企业（有限合伙）
8 深圳市创新投资集团有限公司 469,484 0.70% 469,484 0
深圳市慧悦成长投资基金企业
9 469,484 0.70% 469,484 0
（有限合伙）
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持有限售 持有限售股 剩余限售
序 本次上市流
股东名称 股数量 占公司总股 股数量
号 通数量（股）
（股） 本比例 （股）
宁波斐视开思企业管理合伙企
10 365,150 0.55% 365,150 0
业（有限合伙）
佛山红土君晟创业投资合伙企
11 234,742 0.35% 234,742 0
业（有限合伙）
珠海长厚致远科技管理中心（有
12 62,600 0.09% 62,600 0
限合伙）
珠海市英飞尼迪壹号企业管理
13 52,150 0.08% 52,150 0
中心（有限合伙）
合计 6,270,310 9.40% 6,270,310 0
注：由于四舍五入原因，上表分项之和与合计项之间可能存在尾差。
五、限售股上市流通情况表
限售股上市流通情况表如下：
序 本次上市流通
限售股类型 限售期
号 数量（股）
自股东在公司提交发行上市申请前十二个月内通过增
1 首发限售股 6,270,310 资或股权转让取得公司股份之日起 36 个月，即公司工
商变更之日（2020 年 7 月 16 日）起 36 个月
合
/ 6,270,310 /
计
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。保荐机构对思林杰本次首次公开发行部分限售股上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
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