民生证券股份有限公司
            关于广州思林杰科技股份有限公司
   使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份
有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市
的保荐机构，首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续
督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对思林杰拟使
用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

     一、募集资金基本情况

    2022 年 1 月 18 日，中国证监会发布证监许可〔2022〕130 号文，同意公司
首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。公司于 2022 年 3 月 14 日在上海
证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股并上市。本次发行募
集资金总额 109,438.55 万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不
含增值税）人民币 11,889.44 万元后，募集资金净额为 97,549.11 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2022 年 3 月 9 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22
号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资
金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

     二、募集资金投资项目概况

    1、募集资金投资项目

    公司募集资金净额为 97,549.11 万元，募集资金投资项目计划使用募集资金
金额为 55,728.66 万元，超募资金 41,820.45 万元。公司募集资金用途如下：

                                                                单位：万元

                                    1
序号              项目名称              项目实施主体    投资总额     拟以募集资金投入
 1     嵌入式智能仪器模块扩产建设项目        思林杰      26,659.19           26,659.19
 2     研发中心建设项目                      思林杰      16,069.47           16,069.47
 3     补充运营资金                          思林杰      13,000.00           13,000.00
                          合计                           55,728.66           55,728.66


         2、前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况

         公司于 2022 年 4 月 29 日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第
     十四次会议，于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
     于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 12,500.00 万
     元永久补充流动资金。具体详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
     （www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用部分超募资
     金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）

         三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

         在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目有序推进的
     前提下，为满足公司流动资金需求，降低财务成本，提高募集资金的使用效率，
     根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上
     海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和公司《募集资
     金专项存储及使用管理制度》等的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久
     补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展
     的需要。

         公司超募资金金额为 41,820.45 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
     为 12,500.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.89%。公司最近 12 个月内累计
     使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国
     证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

         四、相关说明及承诺

         本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
     产经营，不存在改变募集资金使用用途及影响募集资金投资项目正常进行的情
     形。公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金金额将不

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超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、审议程序及专项意见说明

    公司于 2023 年 11 月 22 日召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意使用超募资金 12,500.00 万元永久补充流动资金。本议案需提交股东
大会审议。

    （一） 独立董事意见

    独立董事认为：公司本次拟使用超募资金 12,500.00 万元永久补充流动资金
的事项，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目正常
实施，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情况，符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金专项存储及使用
管理制度》等的规定。综上，独立董事一致同意《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次拟使用超募资金 12,500.00 万元永久补充流动资金，
并用于与公司主营业务相关的生产经营，有利于满足经营流动资金需求、提高募
集资金的使用效率，不存在改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形，符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金专项存
储及使用管理制度》等的规定。综上，监事会一致同意《关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案》。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券股份有限公司认为：思林杰使用部分超募资金用于永久补
充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经



                                   3
公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚
需提交公司股东大会审议。

    思林杰使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。思林杰使用部分超募资
金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使
用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对思林杰本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无
异议。

    （以下无正文）




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