上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2023〕144 号

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 关于江苏天奈科技股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

江苏天奈科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对江苏天奈科技股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。
    1.关于本次募投项目必要性
    根据申报材料，1）公司本次募投项目“天奈科技锂电材料眉

山生产基地项目（一期）项目”的产品为 60,000 吨导电浆料；“锂

电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”的产品为 100 吨
单壁纳米导电功能性材料、7,000 吨单壁纳米导电浆料，为公司

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新开发的产品；2）公司 IPO、可转债募投项目及本次募投项目均

涉及导电浆料的扩产，累计扩产约 13 万吨；3）公司分别于 2020

年 12 月、2022 年 12 月将部分首发募投项目进行延期，可转债

募投项目的募集资金使用比例约 20.93%。

    请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务

产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；（2）结合 IPO 及

可转债募投项目未完全建设完成、IPO 募投项目多次延期、可转

债募投项目资金投入较低等情形，说明本次使用募集资金用于同

类产品并扩产的主要考虑，再次申请进行本次募投项目建设的必

要性及合理性，是否属于重复建设，是否过度融资；（3）结合公

司在单壁纳米导电功能性材料、单壁纳米导电浆料领域掌握的人

员、技术、专利储备、客户开拓、在手订单等，说明本次募投项

目开发新产品的主要考虑，是否存在技术壁垒及较大不确定性，

是否符合募集资金主要投向主业的相关规定；（4）列示本次募

投项目实施前后的产能变化情况；结合本次募投项目产品的市场

空间、下游需求趋势变动、行业竞争格局、客户验证及在手订单，

说明本次募投项目产能规划的合理性；（5）是否存在使用本次

募集资金置换董事会前投入的情形。

    请发行人律师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进

行核查并发表明确意见。
    2.关于前次募投项目
    根据申报材料，前次募集资金实际投资项目存在变更的情形，
包括：变更石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项
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目实施主体及实施地点；变更碳纳米材料研发中心建设项目实施

地点；2020 年 12 月，变更部分募投项目实施内容及募投项目延

期；2022 年 12 月，首次公开发行股票部分募投项目延期。
    请发行人说明：（1）前次募投项目变更实施主体、实施内
容、延期的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是
否发生变化；（2）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，
募集资金是否按变更后计划投入；（3）前次募投项目变更前后
非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
       3.关于融资规模和效益测算
    根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过 200,000.00

万元（含本数）；2）最近一期末，货币资金余额、交易性金融资

产余额分别为 65,988.01 万元、59,255.12 万元。

    请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各

项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否

全部使用募集资金投入；（2）结合现有货币资金用途、现金周转

情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情

况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同

补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计

效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益

情况，说明效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决
策程序和信息披露是否符合相关规定。

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    请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》

第 7-5 条发表核查意见。
       4.关于经营业绩
    根据申报材料，1）报告期内，公司碳纳米管导电浆料的毛

利率分别为 37.20%、33.91%、34.89%、30.96%；2）报告期内，

公司经营活动现金流量净额分别为 6,480.71 万元、2,905.76 万元、

10,750.23 万元和 3,909.21 万元；3）2023 年 1-3 月，公司实现营

业收入同比下降 41.99%，扣除非经常性损益后归属于母公司股

东净利润同比下降 66.06%，主要系 2023 年一季度公司下游客户

生产需求有所放缓，导致公司产品销售价格及毛利率整体有所下

滑。

    请发行人说明：（1）结合供需关系、销售价格、产品成本、

同行业可比公司等情况，分析影响碳纳米管导电浆料毛利率波动

的原因，未来毛利率变动趋势；（2）结合影响经营现金流的应

收、应付、存货等主要变化情况，说明经营活动产生的现金流量

和净利润变动趋势存在差异的原因及合理性，是否存在改善经营

性现金流的措施及实施效果；（3）结合供需关系、销售价格、毛

利率、同行业可比公司等情况，说明最近一期业绩下滑的原因及

合理性，分析最近一期业绩下滑的影响因素是否已改善或消除，
与同行业可比公司变动趋势是否一致，是否对公司经营产生不利
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影响以及未来经营业绩趋势。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。
       5.关于应收账款与存货
    根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收款项融资金额

分别为 8,807.75 万元、16,901.57 万元、42,196.13 万元和 45,876.29

万元，占流动资产的比例分别为 6.72%、10.57%、17.28%和 20.22%；

2）报告期各期末，公司库存商品占存货的占比为 69.21%、46.54%、

70.81%、81.57%。

    请发行人说明：（1）结合业务模式、信用政策、客户情况、

账龄、期后回款、同行业可比公司情况，说明应收款项融资余额

逐年增长的原因及合理性；（2）结合备货政策、生产周期、在手

订单情况，分析库存商品余额较大的原因及合理性，是否存在延

后确认营业成本的情形。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。
       6.关于其他
    6.1 根据申报材料：按照本次发行的股票数量上限 69,756,317

股测算，本次发行完成后，公司共同实际控制人郑涛、严燕、蔡

永略以及张美杰四人合计支配公司 17.52%股份的表决权，低于

20%。

    请发行人说明：结合共同实际控制人之间签署的一致行动协
议，说明本次发行后是否会对公司控制权稳定性产生重大不利影
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响及公司的应对措施。

    请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

    6.2 请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月

起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情

况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性

投资（包括类金融业务）情形。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

    6.3 公开信息显示，2020 年 7 月 3 日，公司披露公告拟使用

不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并

仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营

使用。根据江苏证监局的行政处罚决定，公司上述补充流动资金

的 15,000 万元实际上并未用于生产经营，而是全部用于购买银

行理财产品，实际用途与公司公告不符，信息披露不真实。

    请发行人说明：结合上述事项的发生原因、整改情况，说明

是否还存在其他募集资金违规情形，是否已建立并执行健全有效

的募集资金管理、使用相关的内控制度。

    请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查

并发表明确意见。




    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
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应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                    上海证券交易所

                                二〇二三年六月十六日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                 2023 年 06 月 16 日印发




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