中信证券股份有限公司

              关于江苏天奈科技股份有限公司

              差异化权益分派事项的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏天奈
科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的相关规定，保荐机构对天奈科技本次差异化权益分派相关事项进行了审
慎核查，具体情况如下：

   一、本次差异化分红的原因

    2022 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份全部用于员工持股计划及/或股
权激励；回购价格不超过人民币 140 元/股（含），回购资金总额不低于人民币
10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）；回购期限自董事会审议
通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
    截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
1,316,621 股，占公司总股本的比例为 0.5662%，成交的最高价为 87.04 元/股，
最低价为 71.42 元/股，已支付的总金额为人民币 103,906,831.36 元（含印花税、
交易佣金等交易费用）。本次回购符合相关法律法规及公司回购股份方案的要求，
回购股份存放于公司回购专用证券账户。

   二、本次差异化权益分派方案

    2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司拟以实施权益分


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派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.95 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4.8 股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资
本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维
持每股现金分红比例和每股转增比例不变的原则，相应调整现金分红总额和转增
股本总额。

   三、本次差异化分红除权除息的计算依据

    本次权益分派及资本公积金转增股本以实施公告确定的股权登记日当日可
参与分配的股本数量为基数，即以总股本 232,521,084 股扣除回购股份 1,316,621
股后的股份数量 231,204,463 股为基数；向全体股东每 10 股派发现金红利 0.95
元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计
派发现金红利 21,964,423.985 元（含税），转增 110,978,142 股，本次分配后总
股本为 343,499,226 股。按照本核查意见出具日之前一交易日（即 2023 年 6 月
12 日）收盘价 44.19 元/股计算除权（息）参考价格。
    公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权
除息开盘参考价格：
    1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（44.19-0.095）÷（1+0.48）≈29.79392 元/股（保留五位
小数）
    2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=(231,204,463×0.095)÷232,521,084≈0.09446 元/股（保留五位小数）
    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=(231,204,463×0.48)÷232,521,084≈0.47728（保留五位小数）
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（44.19-0.09446）÷（1+0.47728）
≈29.84914 元/股（保留五位小数）
    3、除权除息参考价格影响
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚


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拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|29.79392-29.84914|÷29.79392≈0.18534%。
    除权除息参考价格影响小于 1%。

   四、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为，天奈科技本次差异化权益分派事项不存在违反《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反《公司章程》的规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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