天奈科技：北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书2023-08-30
北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二三年八月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公
司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股
票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏天奈科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大
会、董事会和监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
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法律意见书
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到天奈科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为天奈科技本次归属所必备的法定文件。
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法律意见书
7、本法律意见书仅供天奈科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南（2023
年 2 月修订）》等法律、法规和规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》
等有关规定出具如下法律意见：
一、本次归属的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属已取得如下
批准与授权：
2022 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
2022 年 6 月 24 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 6 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立
董事于润先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
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法律意见书
2022 年 6 月 25 日至 2022 年 7 月 4 日，公司对 2022 年激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对 2022
年激励计划拟激励对象提出的异议。
2022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022
年 7 月 16 日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。对相
关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实。
2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
对相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对 2022 年激励
计划预留部分授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的
议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的
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独立意见。
2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的
议案》。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
2023 年 8 月 29 日，公司第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》《关于作废部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股
票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的相关规定。
二、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自
相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止”。公司本次激励计划限制性股票首次授予部分的授予日为
2022 年 8 月 3 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2023 年 8 月 4
日至 2024 年 8 月 2 日。
（二）归属条件及成就情况
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根据公司《激励计划》《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度内部控制评
价报告》《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度审计报告》（天健审〔2023〕
3188 号）（以下简称“《2022 年度审计报告》”）及公司的公告文件，公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件及公
司对应的相关情况如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第
达成情况
一个归属期的归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司确认未发生前述情
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 公司确认激励对象未发
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 生前述情形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
公司确认激励对象符合
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求 1、营业收入：根据《2022
第一个归属期考核公司 2022 年业绩： 年度审计报告》，公司 2022 年
（1）公司业绩达到业绩考核目标 A，即“营业收入较 2021 度 实 现 营 业 收入 184,152.76
年增长 50%”； 万元，较 2021 年增长 39.51%；
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（2）公司业绩达到业绩考核目标 B，即“海外品牌客户销 2、海外品牌客户销售收
售收入较 2021 年增长 20%”； 入：2022 年海外品牌客户销售
（3）公司业绩达到业绩考核目标 C，即“第三代产品销售 收入较 2021 年增长 149.23%；
收入较 2021 年增长 20%”。 3、第三代产品销售收入：
公司考核年度实际营业收入增长率为 a，实际海外品牌客 2022 年第三代产品销售收入
户销售收入增长率为 b，实际第三代产品销售收入增长率为 c， 较 2021 年增长 375.14%。
则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为： 对应公司层面业绩得分
X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。 X 大于 100 分，因此，公司层
公司层面业绩得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示： 面归属比例为 100%。
公司层面业绩得分（X） 公司层面归属比例（M）
X≥100 分 100%
90 分≤X＜100 分 90%
80 分≤X＜90 分 80%
70 分≤X＜80 分 70%
X 小于 70 分 0
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份
数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次， 本期拟归属的 99 名激励
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对 对象的 2022 年度绩效考核结
象的实际归属的股份数量： 果：
考核评价结果 个人层面归属比例（P） 98 人的考核评价结果均
A 为 B 及以上，对应本期个人层
100% 面归属比例为 100%。
B
1 人的考核评价结果为
C 40%~70% C，对应本期个人层面归属比
D 0% 例为 70%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例
（P）。
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
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法律意见书
1、授予日：2022 年 8 月 3 日
2、归属人数：99 人
3、归属数量：120,857 股
4、归属价格（调整后）：23.54 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的可归属具体情况
如下：
可归属数量占
已获授予的限 可归属
序 已获授的限制
姓名 职务 国籍 制性股票数量 数量
号 性股票数量的
（股） （股）
比例
一、核心技术人员
核心技术人
1 郭卫星 中国 8,880 2,664 30.00%
员
二、核心管理、技术、业务骨干
YINHUAN 核心管理骨
1 加拿大 10,360 3,108 30.00%
SHI 干
三、其他激励对象
1 核心管理、技术、业务骨干（共计 97 人） 384,060 115,085 29.97%
合计（99 人） 403,300 120,857 29.97%
经核查，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票于 2023 年 8 月 4 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，
相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、作废部分限制性股票情况
根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司的公告文件，鉴于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：
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1、9 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属并由公司作废处理，共计 34,040 股；
2、1 名激励对象因 2022 年个人层面考核结果未达到 B 级，其当期不得归属
的限制性股票由公司作废处理，共计 133 股；
以上情形公司作废的限制性股票共计 34,173 股。
经核查，本所律师认为，公司作废 2022 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票
事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予的限制性股票
于 2023 年 8 月 4 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关
归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司作废
本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期部分已授予尚未归属的限制
性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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