江苏天奈科技股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会实施细则


                               第一章 总则



    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》和《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。

    第四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。




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                             第二章 人员组成



    第五条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。

    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会委员应具备以下条件：

    （一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟
悉公司的经营管理；

    （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极
开展工作；

    （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。

    第八条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会
的工作。主任委员在由独立董事担任的委员内选举，并报请董事会审议通过产生。

    第九条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委
员会根据上述规定补足委员人数。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数
低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述规定补足人数。

    第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组成员由薪酬与考核委员会指
定。工作组的主要职责为：

    （一）为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资
料；

    （二）筹备委员会会议；

    （三）执行委员会会议决议。



                             第三章 职责权限


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    第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划方案主要包括但不限
于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （二） 审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年
度绩效考评；

    （三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四） 制定公司股权激励计划的草案；

    （五） 董事会授权的其他事宜。

    第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审
议通过，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会审议通过。

    第十四条 主任委员应履行以下职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）审定、签署委员会的报告；

    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

    （四）代表委员会向董事会报告工作；

    （五）应当由主任委员履行的其他职责。

    主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。



                             第四章 决策程序




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   第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一） 提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
   （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三） 提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
   （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
   （五） 提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
   第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
   （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。


                             第五章 议事规则



   第十七条 薪酬与考核委员会，会议召开前三天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。

   薪酬委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮寄送出等方式进
行通知。

   情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

   第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。




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    第十九条 薪酬委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬委员会会议，也未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十条 薪酬委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席
会议，视为不能履行职责，薪酬委员会委员应当建议董事会予以撤换。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。

    第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见。

 第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

 第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规
定。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；薪酬委员会所有文件、报告、决议和会议记录由公司董事会秘书
保存。

    第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意
见并作出说明。

    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。否则要对由此引起的不良后果承担法律责任。



                               第六章 附则


                                   5
    第二十九条 本实施细则没有规定或与有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第三十条 本实施细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

    第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。




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