江苏天奈科技股份有限公司

                    董事会审计委员会实施细则


                              第一章 总则



    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并
制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构；负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


                            第二章 人员组成



    第三条 审计委员会由三名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。




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    第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会委员原则上独立于
公司日常经营管理业务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业
经验。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，应为会计专业人士并担任召集人，负
责主持委员会工作。主任委员在由独立董事担任的委员内选举，并报请董事会审
议通过产生。

    第六条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上
述规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。



                           第三章 职责权限



    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应
的风险控制和措施；

    （二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （三）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；

    （四）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟
通；

    （五）审核公司的财务信息及其披露，并对财务报告发表意见；

    （六）监督及评估公司的内部控制，审查公司内控制度，对重大关联交易进
行审核；

    （七）公司董事会授予的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。


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    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部
门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。

    第十一条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；




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    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通，应当履行下列职责：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十四条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案提
交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。



                             第四章 决策程序



    第十五条 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关书面资料：

    （一）公司相关财务报告；



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    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十六条 审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的
相关材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。



                           第五章 议事规则



    第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。当有二名以上审计委员会委员
提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前
三天须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会
议一天前以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出
说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。




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    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委
员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十九条 委员因故不能出席会议，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员（独立董事委员必须委托其他独立董事委员）代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

    第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第二十一条 审计委员会认为必要时，可邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

    第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

    第二十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。

    审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板上市规
则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。


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    审计委员会就职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。



                             第六章 附则



    第二十八条 本实施细则没有规定或与有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十九条 本实施细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

    第三十条 本实施细则解释权归属公司董事会。




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                                                 二〇二三年十一月




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