华海清科：2023年第三次临时股东大会会议资料2023-11-09
证券代码：688120 证券简称：华海清科
华海清科股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
2023 年 11 月
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目 录
华海清科股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知 ........... 3
华海清科股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议程 ........... 5
华海清科股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议案 ........... 7
议案一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ................ 7
议案二：关于增加 2023 年度日常关联交易额度预计的议案 ............. 9
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华海清科股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5
分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 10 月 31 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023
年第三次临时股东大会的通知》。
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华海清科股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023 年 11 月 15 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：天津市津南区咸水沽镇聚兴道 11 号 2 号楼 2102 会议室
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 15 日
至 2023 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1.关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
2.关于增加 2023 年度日常关联交易额度预计的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
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（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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华海清科股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2023 年 5 月 15 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以实施
权益分派股权登记日 106,666,700 股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 4.90 股，共计转增 52,266,683 股。鉴于公司 2022 年年度权益分派
方案已实施完毕，公司注册资本由人民币 106,666,700 元变更为人民币
158,933,383 元，总股本由 106,666,700 股增加至 158,933,383 股。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规
的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，
具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
10,666.67 万元 15,893.3383 万元
第二十条 公司股份总数为 10,666.67 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
万股，全部为普通股。 15,893.3383 万股，全部为普通股。
第二百二十三条 本章程以中文书写， 第二百二十三条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在天津市工商行政管理部门最 有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记
近一次核准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。本章程经公司股东大会
审议通过后生效，本章程生效后，公司原章程自动废止。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士办理工商变更、
备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
上述议案已于 2023 年 10 月 30 日经公司第一届董事会第四十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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华海清科股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 15 日
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议案二：关于增加 2023 年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司及子公司业务发展和生产经营的需要，拟增加公司及子公司 2023
年度的日常关联交易额度，具体情况如下：
一、本次增加日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元（不含税）
2023 年 本次拟 本次增加后 占同类业 2023 年
关联交易类
关联人 度原预 增加预 2023 年度 务比例 1-9 月实 增加原因
别
计额度 计额度 预计额度 （%） 际发生额
华虹 半导体制 造
0 24,000 24,000 14.56% 0
（无锡）有限公司
向关联人销 华虹集成电路（成
0 20,000 20,000 12.13% 0 客户新增采购计划
售商品及提 都）有限公司
供劳务 江苏 鲁汶仪器 股
0 150 150 0.09% 103.69
份有限公司
小计 0 44,150 44,150 26.78% 103.69 —
公司新增采购计划，
2023 年 1-9 月实际
向关联人采 深圳 中科飞测 科
400 300 700 0.27% 1,602.50 发生额为公司以前
购商品及接 技股份有限公司
年度采购其产品，在
受劳务
2023 年验收金额
小计 400 300 700 0.27% 1,602.50 —
1、上表中本次拟增加金额占同类业务比例计算公式的分母为 2022 年度同类业务金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、华虹半导体制造（无锡）有限公司
公司名称 华虹半导体制造（无锡）有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 张素心
注册资本 402000 万美元
成立日期 2022-06-17
注册地址 无锡市新吴区新洲路 30-1 号
一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路
主营业务 销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片
设计及服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
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展经营活动）
上海华虹宏力半导体制造有限公司 29.1%
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 29%
主要股东
华虹半导体有限公司 21.9%
无锡锡虹国芯投资有限公司 20%
2、华虹集成电路(成都)有限公司
公司名称 华虹集成电路(成都)有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张素心
注册资本 10000 万元人民币
成立日期 2023 年 08 月 08 日
注册地址 成都高新区康胜路 100 号附 1 号
一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；货物
主营业务 进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要股东 上海华力微电子有限公司 100%
3、江苏鲁汶仪器股份有限公司
公司名称 江苏鲁汶仪器股份有限公司
企业类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
法定代表人 许开东
注册资本 14917.5 万元人民币
成立日期 2015 年 09 月 11 日
注册地址 邳州经济开发区辽河西路 8 号
精密仪器、电工机械专用设备、电子工业专用设备、光学仪器、
变压器、整流器和电感器、电容器及其配套设备、配电开关控制
设备、电力电子元器件、光伏设备及元器件、信息化学品、集成
电路、数模集成电路、混合集成电路、无源集成元件、通用和专
主营业务
用仪器仪表研发、设计、制造，服务及销售；仪表仪器修理；软
件开发；信息技术咨询服务；专利服务；国际、国内贸易代理服
务；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
鲁汶仪器有限公司（比利时）26.02%
主要股东 徐州比鲁电子科技合伙企业（有限合伙）6.95%
宁波钰镭企业管理合伙企业（有限合伙）6.91%
4、深圳中科飞测科技股份有限公司
公司名称 深圳中科飞测科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陈鲁
注册资本 32000 万元人民币
成立日期 2014 年 12 月 31 日
注册地址 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301-14 号 101、102
主营业务 一般经营项目是：研发、设计、销售、上门安装、调试、测试、
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光电自动化设备、机电自动化设备、光电仪器、光电设备、电子
产品、机械产品、计算机及软件、工业自动控制系统、图像及数
据处理系统，并提供上述商品的售后维护；并提供相关技术咨询、
技术维护、技术转让：从事货物及技术的进出口业务；自有物业
租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备及
仪器、电子产品和机械产品的加工和配件制造。
苏州翌流明光电科技有限公司 11.81%
国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成果转
主要股东
化创业投资基金企业（有限合伙）11.40%
深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）5.89%
（二）关联关系
关联方名称 与本企业关系
华虹半导体制造（无锡）有限公司 均为华虹集团控制的子公司，公司董事、总经理张
华虹集成电路(成都)有限公司 国铭先生担任华虹集团董事，构成关联关系
江苏鲁汶仪器股份有限公司 公司董事、总经理张国铭先生担任独立董事的企业
深圳中科飞测科技股份有限公司 公司监事刘臻先生担任董事的企业
（三）履约能力
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，以及向关联人采购商
品、接受劳务等，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原则，
并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的
关联交易协议或合同。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间
的经常性、持续性关联交易。公司与上述关联方的交易遵循公开、公平、公正的
原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，
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公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
上述议案已于 2023 年 10 月 30 日经公司第一届董事会第四十次会议、第一
届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华海清科股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 15 日
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