中国国际金融股份有限公司
                  关于聚辰半导体股份有限公司
 首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
                       充流动资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）作为
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“聚辰股份”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，
对公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项进行了核查，核查情况如下：




一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336 号”《关于同意
聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开
发行人民币普通股股票 30,210,467 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 33.25
元/股，募集资金总额为人民币 1,004,498,027.75 元，扣除本次发行费用人民币
89,310,416.46 元后，募集资金净额为 915,187,611.29 元。

    中金公司于 2019 年 12 月 18 日将扣除保荐承销费后的募集资金合计
930,573,648.30 元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA15884 号”《验资报
告》。前述募集资金全部存放于募集资金专户集中管理，公司已与保荐机构中金
公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详
见公司分别于 2019 年 12 月 20 日、2021 年 11 月 13 日披露的《聚辰股份首次公



                                     1
开发行股票科创板上市公告书》及《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的
公告》）。




二、募集资金投资项目基本情况

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为“以
EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯
片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。根据《聚辰股份首次
公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，相关募集资金投资项目投入计
划如下：

                                                                     单位：万元
                                                拟使用募集资金
           项目名称            项目投资总额                       预计建设周期
                                                    金额
以 EEPROM 为主体的非易失性存
                                    36,249.94         36,249.94            36 个月
储器技术开发及产业化项目
混合信号类芯片产品技术升级和
                                    26,184.04         26,184.04            36 个月
产业化项目
研发中心建设项目                    10,315.07         10,315.07            36 个月
             合计                   72,749.05         72,749.05        /




    经 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第二次临时股东大会批准，公司对
首次公开发行股票募集资金投资项目的投资金额、内部投资结构以及预计建设周
期做出调整（详见公司分别于 2022 年 1 月 28 日和 2022 年 9 月 29 日披露的《聚
辰股份关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的公告》、《聚辰股份关于终
止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期
的公告》）。调整后的募集资金投资项目投入计划如下：

                                                                     单位：万元
                                                拟使用募集资金
           项目名称            项目投资总额                       预计建设周期
                                                    金额
以 EEPROM 为主体的非易失性存
                                    48,249.94         48,249.94            39 个月
储器技术开发及产业化项目
混合信号类芯片产品技术升级和
                                    14,184.04         14,184.04            48 个月
产业化项目
研发中心建设项目                    10,315.07         10,315.07            39 个月




                                      2
                                                        拟使用募集资金
             项目名称                 项目投资总额                           预计建设周期
                                                            金额
                合计                       72,749.05            72,749.05         /




   三、本次结项项目的募集资金使用及节余情况

       公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“以 EEPROM 为主体的非易失
   性存储器技术开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”已于 2023 年 3 月达
   到预定可使用状态，项目开发的新一代 EEPROM 产品、A1 等级的汽车级
   EEPROM 产品、配套 DDR5 内存模组的 SPD 产品以及 NOR Flash 产品均已量产
   并导入市场，取得了良好的经济和社会效益；“研发中心建设项目”开发的基于
   磁性感应元件的电流传感器、基于摄像头马达高阶应用的技术——飞行时间测距
   法（TOF）和光学防抖（OIS）以及基于高性能模拟前端技术的电源监控器等前
   瞻性技术均已完成。截至本核查意见披露之日，公司“以 EEPROM 为主体的非
   易失性存储器技术开发及产业化项目”及“研发中心建设项目”的募集资金使用
   及节余情况如下：
                                                                          单位：万元
                        募集资金计    累计投入募           利息收益扣除手 预计节余募集
                                                 投入比例
     项目名称           划投资总额    集资金总额           续费后的净额     资金金额
                                                 （C=B/A）
                          （A）         （B）                  （D）      （E=A-B+D）
以 EEPROM 为主体的
非易失性存储器技术        48,249.94     45,748.63      94.82%         1,932.58        4,433.89
开发及产业化项目
研发中心建设项目          10,315.07      6,649.93      64.47%            693.61       4,358.74

   注：1、“预计节余募集资金金额”不包含公司尚未收到的银行存款利息收入，实际节余募
   集资金金额以上述项目对应的专项账户于资金转出日的剩余金额为准；

   2、“利息收益扣除手续费后的净额”系指累计收到的银行存款利息以及使用闲置募集资金
   现金管理收益扣除手续费等的净额；

   3、以上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。




   四、本次结项项目募集资金节余的主要原因

       1、公司于募投项目建设过程中严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上
   市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自
   律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和《聚辰股份募集资金管理制度》的规


                                             3
定管理和使用募集资金，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、
节约、有效的原则，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理，并合
理调度优化各项资源，有效降低了项目的实施成本，形成资金节余。

    2、在募投项目建设过程中，公司根据募投项目建设进度合理使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，在
确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下有效提高了募集资
金的使用效率，获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的
存款利息收入。




五、节余募集资金的使用计划

    自首次公开发行股票并上市以来，公司持续加强对现有产品的完善与升级以
及对新产品和新技术的研究与开发，研发投入占营业收入的比例逐年提升。截至
2023 年 3 月，公司“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项
目”和“研发中心建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，公司拟将上述
募集资金投资项目予以结项。随着公司业务规模的扩张，为进一步提高募集资金
使用效率，提高企业经济效益并降低财务费用，公司拟将前述项目结项后的节余
募集资金 8,792.63 万元永久补充流动资金（含利息收入，实际金额以相关募集资
金专户于资金转出日的银行结息余额为准），用于公司开展与主营业务相关的日
常生产经营活动。节余募集资金（含利息收入）转出完成后，公司将注销设立在
中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及上海银行股份有限公司松江支行
的募集资金专户，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海银行股
份有限公司松江支行以及保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相
应终止。




六、履行的审议程序和专项意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关


                                   4
于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
批准对首次公开发行募投项目之“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开
发及产业化项目”、“研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补
充流动资金，用于公司开展与主营业务相关的日常生产经营活动。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为，“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产
业化项目”及“研发中心建设项目”已于 2023 年 3 月达到预定可使用状态，项
目开发的各类产品均已实现量产，取得了良好的经济和社会效益。本次公司对前
述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司主营业务发展，
在提高募集资金使用效率的同时，降低了企业财务费用，本次事项的内容和决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《聚辰股份募集
资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，全体独立董事一致同意公司本次对首次公开发行部分募投项目结
项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

    （三）监事会审议情况

    2023 年 4 月 28 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司对部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    公司监事会认为，本次结项的“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术
开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”均已于 2023 年 3 月建设完成并达
到预定可使用状态。公司将前述项目结项后的节余募集资金用于永久补充流动资
金，有助于提高公司经济效益，并降低了企业财务费用，符合公司和全体股东的
利益，本次事项的内容和审议程序不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》的情形。




                                   5
七、保荐机构核查情况

    （一）核查程序

    保荐机构执行的主要核查程序包括：

    1、取得并查阅公司董事会、监事会相关决议及独立董事意见；

    2、取得并查阅公司相关募集资金投资项目支出明细及利息收益情况并抽样
取得关于支出的支持性单据；将支出情况与公司募集资金使用计划进行比较，了
解公司相关项目节余募集资金金额；

    3、取得并查阅公司产品类募集资金投资项目内部立项文件，了解相关项目
预期达到的技术水平；

    4、取得并查阅公司“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业
化项目”相关产品与下游客户签署的合同、订单等文件，了解相关产品目前的商
业化状态；

    5、查阅公司“研发中心建设项目”各具体方向的技术文档，并与公司招股
说明书中披露的研发目标进行比对，了解相关方向研发已达到的技术积累水平；

    6、与公司相关研发项目负责人、财务总监进行访谈，通过访谈进一步了解：

    （1）相关募集资金投资项目实际投资金额小于预计投资金额、相关项目存
在节余的原因；

    （2）公司“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”
的研发成果、以及相关产品的商业化进度；

    （3）公司“研发中心建设项目”各具体方向的规划具有一定的前沿性，目
前已达到公司规划相关项目时预计的研发目标，并已将部分技术成果应用至公司
产品中；考虑到相关方向的前沿性，公司对相关项目计划作为后续技术储备并在
未来视市场情况及需求决定商业化路径；

    （4）中短期内公司对上述已结项的募投项目并无进一步研发资金投入计划。



                                   6
但若相关技术及研发成果应用至公司产品中并向市场投放后，根据市场动态、客
户反馈及潜在需求，公司不排除对相关技术、产品进一步投入以进行持续升级的
可能性，届时公司将以自有资金进行必要的投入；

    （5）公司关于相关项目节余募集资金的使用计划。

    （二）核查结论

    经核查，保荐机构认为：

    聚辰股份本次首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规及规范性文件的规定，并及时
履行了相关信息披露义务，相关议案已经公司董事会审议通过，公司监事会、独
立董事已就此发表明确同意意见，已履行了必要的审批程序。保荐机构对公司本
次首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无
异议，根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交聚辰股份股东大会审议。



    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司首
次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：


                     谢晶欣                 幸   科




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       年    月    日




                                  8