证券代码：688123         证券简称：聚辰股份           公告编号：2023-039


                   聚辰半导体股份有限公司
关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关
         事项及作废处理部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    鉴于自 2021 年、2022 年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限
制性股票归属登记前，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）实施有
2022 年年度权益分派事项，且部分激励对象因个人原因离职，根据中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《聚辰
股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定，经 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股
东大会授权，公司董事会决议将 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票授予
价格由 21.96 元/股调整为 16.22 元/股，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票数量由 738,000 股调整为 959,400 股；2022 年限制性股票激励计划的限制性股
票授予价格由 22.37 元/股调整为 16.53 元/股，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票数量由 1,371,750 股调整为 1,783,275 股，并作废处理上述离职激励对象
已获授予但尚未归属的 195,650 股限制性股票。

    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

   1、2021 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚辰
股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划相关事
项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司 2020 年年度股东大
会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。（详见公司于 2021 年 4 月
28 日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十二次会议决议公告》、 聚辰股份 2021
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征
集投票权的公告》）
   同日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《聚辰股份 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》以及《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就
2021 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于
2021 年 4 月 28 日披露的《聚辰股份第一届监事会第十六次会议决议公告》）
   2、公司于 2021 年 4 月 28 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2021 年 4 月 27 日至
2021 年 5 月 10 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的
激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何
异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司
于 2021 年 5 月 12 日披露的《聚辰股份监事会关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
   3、2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《聚辰股份 2021
年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，批
准实施 2021 年限制性股票激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性
文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于 2021 年 5 月 19
日披露的《聚辰股份 2020 年年度股东大会决议公告》）
   4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部控制制度关于内幕信息管理
的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激
励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股
票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻
的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司
股票的情况。（详见公司于 2021 年 5 月 19 日披露的《聚辰股份关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
   5、2021 年 6 月 8 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以
2021 年 6 月 8 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 10 名激励对象首次授
予 72 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。同日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激
励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核
查意见，同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详
见公司于 2021 年 6 月 9 日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十三次会议决议
公告》、《聚辰股份关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的公告》、《聚辰股份第一届监事会第十七次会议决议公告》）
    6、2021 年 8 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议
以 2021 年 8 月 13 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 3 名激励对象授
予 10 万股预留部分限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表了
明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认
本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明
确同意的核查意见，同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票。（详见公司于 2021 年 8 月 16 日披露的《聚辰股份第一届董事会第
二十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第一届监事会第十八次会议决议
公告》）
    7、2021 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以
2021 年 12 月 27 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 3 名激励对象授予
8 万股预留部分限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表了明确
同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股
权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意
的核查意见，同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票。（详见公司于 2021 年 12 月 28 日披露的《聚辰股份第二届董事会第四次会
议决议公告》、《聚辰股份关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第四次会议决议公告》）
   8、2022 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股
权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的 8 名
激励对象办理数量为 64,000 股的限制性股票归属相关事宜，并决议将 2021 年限
制性股票激励计划的限制性股票授予价格由 22.64 元/股调整为 21.96 元/股，同
时作废处理离职激励对象已获授予但尚未归属的 80,000 股限制性股票，公司独
立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于 2022 年 6 月 29 日披露的《聚
辰股份第二届董事会第九次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整 2021 年限制性
股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）
   同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划第一个归
属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归
属相关事宜，并调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废
处理部分限制性股票。（详见公司于 2022 年 6 月 29 日披露的《聚辰股份第二届
监事会第九次会议决议公告》）
   9、2023 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符
合归属条件的议案》，董事会认为 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
批次及第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的
5 名激励对象办理数量为 18,000 股的限制性股票归属相关事宜，公司独立董事发
表了明确同意的独立意见。（详见公司于 2023 年 4 月 14 日披露的《聚辰股份第
二届董事会第十六次会议决议公告》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的公告》）
   同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议
案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期规
定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划归属名单发表了明确同意的核查
意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司于 2023 年
4 月 14 日披露的《聚辰股份第二届监事会第十五次会议决议公告》）
   10、2023 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部
分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期符合归属条件的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一批次第二个归属期规定的归属
条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，
并调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处
理部分限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于
2023 年 8 月 19 日披露的《聚辰股份第二届董事会第十八次会议决议公告》、《聚
辰股份关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分
限制性股票的公告》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期符合归属条件的公告》及《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的公告》）

    同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议
案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属
条件的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二
个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次
股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一批次第二个归属
期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归
属相关事宜，并调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数
量以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于 2023 年 8 月 19 日披露的《聚辰
股份第二届监事会第十七次会议决议公告》）。

    二、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰股
份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激
励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司 2022
年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。
（详见公司于 2022 年 1 月 28 日披露的《聚辰股份第二届董事会第六次会议决议
公告》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰
股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）

    同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就本
次激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于 2022 年 1 月 28
日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》）

    2、公司于 2022 年 1 月 28 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2022 年 1 月 27
日至 2022 年 2 月 8 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉
及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的
任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见
公司于 2022 年 2 月 12 日披露的《聚辰股份监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

    3、2022 年 2 月 21 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰
股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、
法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于
2022 年 2 月 22 日披露的《聚辰股份 2022 年第一次临时股东大会决议公告》）

    4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管
理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权
激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性
股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传
闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公
司股票的情况。（详见公司于 2022 年 2 月 22 日披露的《聚辰股份关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

    5、2022 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以 2022
年 2 月 25 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 78 名激励对象首次授予
158.40 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2022 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励
计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查
意见，同意向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见
公司于 2022 年 2 月 26 日披露的《聚辰股份第二届董事会第七次会议决议公告》、
《聚辰股份关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
公告》、《聚辰股份第二届监事会第七次会议决议公告》）

    6、2022 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以
2022 年 8 月 24 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 21 名激励对象授予
21.60 万股预留部分限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表了
明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本
次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确
同意的核查意见，同意向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票。（详见公司于 2022 年 8 月 25 日披露的《聚辰股份第二届董事会第十
次会议决议公告》、《聚辰股份关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第十次会议决议公告》）

    7、2023 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本
次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司
为符合条件的 71 名激励对象办理数量为 384,950 股的限制性股票归属相关事宜，
并决议将 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由 22.64 元/股调整
为 22.37 元/股，同时作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的 43,300 股限
制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于 2023 年 4 月
14 日披露的《聚辰股份第二届董事会第十六次会议决议公告》、《聚辰股份 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰
股份关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票
的公告》）

    同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授
予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予
部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的
激励对象办理归属相关事宜，并调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格以及作废处理部分限制性股票。 详见公司于 2023 年 4 月 14 日披露的《聚
辰股份第二届监事会第十五次会议决议公告》）

    8、2023 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部
分限制性股票的议案》以及《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划预留授予部分
第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件激励对象办理限制
性股票归属相关事宜，并调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、
授予数量以及作废处理部分限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见。（详见公司于同日披露的《聚辰股份第二届董事会第十八次会议决议公告》、
《聚辰股份关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理
部分限制性股票的公告》）

    同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》
以及《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件
已经成就，并就本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单发表了明
确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整
2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分
限制性股票。（详见公司于同日披露的《聚辰股份第二届监事会第十七次会议决
议公告》）

    三、2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项调整情况

    1、调整事由

    公司 2022 年年度股东大会于 2023 年 5 月 25 日审议通过了《聚辰股份 2022
年年度利润分配及公积金转增股本方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.88 元（含税），并以资
本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，本次利润分配不送红股。鉴于公司 2022 年
度利润分配方案已于 2023 年 6 月 15 日实施完毕，根据《聚辰股份 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，自
本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。

    2、调整方法
    （1）限制性股票授予价格的调整

    派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：

    P=（P0-V）/（1+n）

    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    调整后的 2021 年限制性股票激励计划授予价格=（21.96-0.88）/(1+0.3) =16.22
元/股。

    调整后的 2022 年限制性股票激励计划授予价格=（22.37-0.88）/(1+0.3) =16.53
元/股。

    （2）限制性股票授予数量的调整

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为:

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    调整后的 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票数量=576,000×（1+0.3）=748,800 股；

    调整后的 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票数量=90,000×（1+0.3）=117,000 股；

    调整后的 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票数量=72,000×（1+0.3）=93,600 股；

    调整后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票数量=1,155,750×（1+0.3）=1,502,475 股；

    调整后的 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票数量=216,000×（1+0.3）=280,800 股。
   四、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》、《2022 年限制性股票激励计划》、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的规定，鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分 1 名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废
处理其已获授但尚未归属的限制性股票 140,400 股；2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分 2 名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具备激励对象
资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 48,750 股；2022 年限制性股
票激励计划预留授予部分 1 名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具
备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 6,500 股。

    本次合计作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票 195,650 股。

    五、本次调整授予价格、授予数量及作废处理部分限制性股票对公司的影响

    公司本次调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及
作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及
《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》的有关要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。

    六、独立董事意见

    公司对 2021 年、2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关
规定，本次调整在公司 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会授权
范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了
必要的程序。

    综上所述，独立董事一致同意公司调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计
划授予价格和数量并作废处理部分限制性股票。

    七、监事会意见

    公司监事会认为：鉴于公司 2022 年年度利润分派方案已实施完毕，公司董
事会根据 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会的授权对 2021 年、
2022 年限制性股票激励计划的授予价格及数量进行调整，审议程序合法合规，
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021 年限
制性股票激励计划》、《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股
东利益的情况。
    综上，监事会一致同意公司调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划授予
价格和数量并作废处理部分限制性股票。

    八、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：

    1、公司 2021 年激励计划首次授予部分归属、2021 年激励计划预留授予部
分第一批次归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2021 年激励计划调整、
2022 年激励计划调整、2021 年激励计划部分作废处理以及 2022 年激励计划部分
作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权；

    2、公司 2021 年激励计划调整及 2022 年激励计划调整的相关事项符合中国
证监会《上市公司股权激励管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《聚辰股份 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定；

    3、公司 2021 年激励计划部分作废处理以及 2022 年激励计划部分作废处理
的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《聚辰股份 2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

    4、公司 2021 年激励计划首次授予部分归属及 2021 年激励计划预留授予部
分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚辰股份 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定；

    5、公司 2022 年激励计划预留授予部分归属的归属条件成就，相关归属安排
符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

    6、公司需就 2021 年激励计划首次授予部分归属、2021 年激励计划预留授
予部分第一批次归属、2022 年激励计划预留授予部分归属、2021 年激励计划调
整、2022 年激励计划调整、2021 年激励计划部分作废处理以及 2022 年激励计划
部分作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司
申请办理 2021 年激励计划首次授予部分归属、2021 年激励计划预留授予部分第
一批次归属以及 2022 年激励计划预留授予部分归属的登记手续，且须依照《公
司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《公司章程》的规定办理公司 2021 年激励计划首次授予部分归
属、2021 年激励计划预留授予部分第一批次归属以及 2022 年激励计划预留授予
部分归属涉及的公司注册资本变更相关的市场主体变更登记手续、换领营业执照
等事项。


    特此公告。


                                             聚辰半导体股份有限公司董事会

                                                      2023 年 8 月 19 日