聚辰半导体股份有限公司                                 第二届董事会第十八次会议



                   聚辰半导体股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

     根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市
公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份公司章
程》、《聚辰股份独立董事工作制度》的有关规定，作为聚辰半导体股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，我们本着客观、公正的原则，对公司第二届董
事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：

     一、关于《聚辰半导体股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》的独立意见

     我们认为，公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的要求，已披露的相关信息及时、
真实、准确、完整，募集资金的管理和使用以及信息披露不存在违规情形。

     综上所述，我们对《聚辰半导体股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》无异议。

     二、关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

     我们认为，董事会本次对 2021 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格及数量的调整业经公司 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东
大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《聚辰股份 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定。本次限制性股票授予价格及数量的调整履行了必要的审议程
序，不存在损害公司及股东利益的情形。

     综上所述，我们一致同意调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划授予价
格和数量。


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     三、关于作废处理部分限制性股票的独立意见

     我们认为，董事会本次作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性
股票业经公司 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会授权，符合中
国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
本次作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票履行了必要
的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

     综上所述，我们一致同意公司作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的
195,650 股限制性股票。

     四、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属
条件的独立意见

     我们认为，根据《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚
辰股份 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次股权激励计划首次
授予部分第二个归属期的归属条件均已成就，符合归属条件的 7 名激励对象具备
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的归属资格。本次归属的各项安排和审议程序符合《公
司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的
要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上，我们一致同意公司为符合归属条件的 7 名激励对象可归属的 338,000
股限制性股票办理归属相关事宜。

     五、关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期
符合归属条件的的独立意见

     我们认为，根据《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚
辰股份 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次股权激励计划预留
授予部分第一批次第二个归属期的归属条件均已成就，符合归属条件的 3 名激励
对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。本次归属的各项安排和审议程序


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符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上，我们一致同意公司为符合归属条件的 3 名激励对象可归属的 65,000
股限制性股票办理归属相关事宜。

     六、关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属
条件的独立意见

     我们认为，根据《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚
辰股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次股权激励计划预留
授予部分第一个归属期的归属条件均已成就，符合归属条件的 20 名激励对象具
备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的归属资格。本次归属的各项安排和审议程序符合《公
司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的
要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上，我们一致同意公司为符合归属条件的 20 名激励对象可归属的 68,575
股限制性股票办理归属相关事宜。

     （以下无正文）




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