聚辰股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-09-23
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
聚辰半导体股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................... 3
第二章 释 义 ..................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ....................................... 7
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ................... 7
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ....................... 7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 12
六、本激励计划的其他内容 .................................................. 16
第五章 本次独立财务顾问意见 ...................................... 18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 18
二、对聚辰股份实行本激励计划可行性的核查意见 .............................. 18
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................ 19
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 .................................. 20
五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................ 21
六、对公司实施本激励计划的财务意见 ........................................ 22
七、对本激励计划对聚辰股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 23
八、对聚辰股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 23
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 23
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ........................ 23
十一、其他应当说明的事项 .................................................. 24
第六章 备查文件及备查地点 ........................................ 26
一、备查文件目录 .......................................................... 26
二、备查文件地点 .......................................................... 26
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任聚辰半导体股份有限公
司（以下简称“聚辰股份”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作
本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在聚辰股份提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供聚辰股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚辰股份提供，聚辰股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；聚辰股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激
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励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害
上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对聚辰股份的任何投
资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
聚辰股份、本公司、公司、上
指 聚辰半导体股份有限公司
市公司
本激励计划 指 聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于聚辰半导
本独立财务顾问报告 指 体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）核心技术人员、中层管理人员及技术（业务）
骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》、《科创板股票上
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《聚辰半导体股份有限公司章程》
《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、聚辰股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第十
九次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 120.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 15,817.3037 万股的 0.76%。其中，首次授予限制
性股票数量为 113.82 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.72%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 94.85%；预留限制性股票数量为 6.18 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.04%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 5.15%。
公司 2020 年年度股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励计划、
2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2022 年限制性股票激励计划尚在实
施中。公司 2021 年限制股票激励计划与 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标
的股票数量为 301.3975 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 120.00 万股，
因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 421.3975 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,817.3037 万股的 2.66%。截至本激
励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
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本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
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如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 27.60 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 27.60 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划首次授予价格依据本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票
交易均价 55.19 元的 50.00%确定，为每股 27.60 元。
1、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 56.81 元/股，本次授予价格为
前 20 个交易日的公司股票交易均价的 48.58%。
2、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 59.33 元/股，本次授予价格为
前 60 个交易日的公司股票交易均价的 46.52%。
3、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 62.59 元/股，本次授予价
格为前 120 个交易日的公司股票交易均价的 44.10%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 27.60 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价
方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健
发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才
竞争、资本市场波动等，本激励计划的授予价格有利于公司在不同周期和经营环
境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较
高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
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基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决
定将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为 27.60 元/股。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
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3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
对应考 营业收入（A）或毛利润（B）
归属期
核年度 目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
营业收入（Am）=8.62 亿元 营业收入（An）=7.76 亿元
第一个
2023 或 或
归属期
毛利润（Bm）=2.99 亿元 毛利润（Bn）=2.69 亿元
首次授予的限制 营业收入（Am）=9.91 亿元 营业收入（An）=8.92 亿元
第二个
性股票及在公司 2024 或 或
归属期
2023 年第三季度 毛利润（Bm）=3.43 亿元 毛利润（Bn）=3.09 亿元
报告披露前授予 营业收入（Am）=11.40 亿元 营业收入（An）=10.26 亿元
第三个
的预留限制性股 2025 或 或
归属期
票 毛利润（Bm）=3.95 亿元 毛利润（Bn）=3.55 亿元
营业收入（Am）=11.97 亿元 营业收入（An）=10.77 亿元
第四个
2026 或 或
归属期
毛利润（Bm）=4.15 亿元 毛利润（Bn）=3.73 亿元
营业收入（Am）=9.91 亿元 营业收入（An）=8.92 亿元
第一个
2024 或 或
归属期
毛利润（Bm）=3.43 亿元 毛利润（Bn）=3.09 亿元
营业收入（Am）=11.40 亿元 营业收入（An）=10.26 亿元
第二个
在公司 2023 年第 2025 或 或
归属期
三季度报告披露 毛利润（Bm）=3.95 亿元 毛利润（Bn）=3.55 亿元
后授予的预留限 营业收入（Am）=11.97 亿元 营业收入（An）=10.77 亿元
第三个
制性股票 2026 或 或
归属期
毛利润（Bm）=4.15 亿元 毛利润（Bn）=3.73 亿元
营业收入（Am）=12.57 亿元 营业收入（An）=11.31 亿元
第四个
2027 或 或
归属期
毛利润（Bm）=4.35 亿元 毛利润（Bn）=3.92 亿元
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例（X）
A≧Am 100%
营业收入（A） An≦A
