北京市中伦（上海）律师事务所

   关于聚辰半导体股份有限公司

   2023 年限制性股票激励计划

首次授予及预留部分授予相关事项的

           法律意见书




          二〇二三年十月
                  北京市中伦（上海）律师事务所
                    关于聚辰半导体股份有限公司
                       2023 年限制性股票激励计划
               首次授予及预留部分授予相关事项的
                               法律意见书

致：聚辰半导体股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份
有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就公司本次
激励计划首次授予限制性股票（以下简称“首次授予”）及授予预留部分限制性
股票（以下简称“预留部分授予”）涉及的相关事宜（以下统称“本次授予”）出
具《北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予及预留部分授予相关事项的法律意见书》（以下简称
“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办
法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、激励对
象名单、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。
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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到聚辰股份的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、聚辰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划有关事项所必备的
法定文件。

    7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市



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公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《聚辰半导体股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见。




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                                  正 文

    一、本次授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行的
批准与授权如下：

    （一） 2023 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》《考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致同意公
司实施本次激励计划。

    （二） 2023 年 9 月 22 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》《考核办法》以及《聚辰半导体股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等与本次激励计划相关的议案。
同日，公司监事会出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核
查意见》，同意公司实行本次激励计划。

    （三） 2023 年 9 月 23 日，公司通过上交所网站(www.sse.com.cn)披露了《聚
辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单》，并于 2023 年 9 月 23 日至 2023 年 10 月 6 日期间在企业内部书面公示了本
次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务，公示期为 14 天，公司员工可于
公示期内就相关事项向监事会反馈意见。截至公示期满，就本次激励计划首次授
予的激励对象名单，公司监事会未收到任何异议。公司于 2023 年 10 月 9 日通过
上交所网站披露了《聚辰股份监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次激励计
划首次授予的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票


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激励计划的激励对象合法、有效。

    （四） 2023 年 9 月 23 日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份
有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立
董事的委托，作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励
计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权的起止时间为 2023
年 10 月 7 日至 2023 年 10 月 10 日。

    （五） 2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《激励计划（草案）》《考核办法》以及《关于授权董事会办理 2023 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    （六） 2023 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，同意以 2023 年 10 月 18 日作为首次授予日，以 27.60 元/股的授予价格向
68 名激励对象首次授予 113.82 万股限制性股票；以 2023 年 10 月 18 日作为预留
部分授予日，以 27.60 元/股的授予价格向 2 名激励对象授予 3.50 万股限制性股
票。同日，公司独立董事就前述议案发表了独立意见，一致同意本次激励计划的
首次授予日确定为 2023 年 10 月 18 日，并同意向 68 名激励对象授予 113.82 万
股限制性股票，授予价格为 27.60 元/股；一致同意本次激励计划的预留部分授予
日确定为 2023 年 10 月 18 日，并同意向 2 名激励对象授予 3.50 万股预留限制性
股票，授予价格为 27.60 元/股。

    （七） 2023 年 10 月 18 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，监事会认为向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票以及授予预留
部分限制性股票的授予条件已经成就，公司确定以 2023 年 10 月 18 日作为本次
激励计划的首次授予日以及预留部分授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定，监事会同意向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票以


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及授予预留部分限制性股票。同日，公司监事会就本次授予激励对象名单发表了
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留部分授予激励对象名单的核查意
见（截至授予日）》，同意公司本次激励计划首次授予以及预留部分授予的激励对
象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日以及预留部分授予日为 2023 年 10
月 18 日，以 27.60 元/股的授予价格向 68 名激励对象首次授予 113.82 万股限制
性股票，以 27.60 元/股的授予价格向 2 名激励对象预留授予 3.50 万股限制性股
票。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披
露指引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要
求。

    二、本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票。

    1.   公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出
具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA11075 号）、《内部控制审计报告》（信

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会师报字[2023]第 ZA11076 号）以及公司 2020 年年度报告、2021 年年度报告、
2022 年年度报告并经本所律师核查，公司不存在上述情形。

    2.   激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    根据本次授予激励对象及公司确认并经本所律师核查，本次授予激励对象不
存在上述情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授
予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等
部门规章及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。

    三、本次授予的主要内容

   （一） 本次授予的授予日

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会
向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。预留部分限制性股票授予日
由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。授予日在本次激励计划经
公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

    2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确
定本次激励计划的授予日。


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    2023 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意本次激励计划的首次授予日以及预留部分授予日为 2023 年 10 月 18 日。同日，
公司独立董事发表了独立意见，同意本次激励计划的首次授予日以及预留部分授
予日为 2023 年 10 月 18 日。

    2023 年 10 月 18 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意本次激励计划的首次授予日以及预留部分授予日为 2023 年 10 月 18 日。

    根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会根据股东大会授权，在本次激
励计划经公司股东大会审议通过后 60 日内，确定本次激励计划的首次授予日以
及预留部分授予日为 2023 年 10 月 18 日，公司董事会确定的本次激励计划的首
次授予日以及预留部分授予日为交易日。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的首次授予日以及预留部分授予日符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指
引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。

   （二） 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    2023 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意以 27.60 元/股的授予价格向 68 名激励对象首次授予 113.82 万股限制性股票；
以 27.60 元/股的授予价格向 2 名激励对象授予 3.50 万股限制性股票。同日，公
司独立董事就前述议案发表了独立意见，一致同意向 68 名激励对象首次授予
113.82 万股限制性股票，授予价格为 27.60 元/股；一致同意向 2 名激励对象授予
3.50 万股预留限制性股票，授予价格为 27.60 元/股。

    2023 年 10 月 18 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关

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于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认
为向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票以及授予预留部分限制性股票
的授予条件已经成就，同意向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票以及授
予预留部分限制性股票。同日，公司监事会就本次授予激励对象名单发表了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留部分授予激励对象名单的核查意见
（截至授予日）》，同意公司本次激励计划首次授予以及预留部分授予的激励对象
名单，同意公司以 27.60 元/股的授予价格向 68 名激励对象首次授予 113.82 万股
限制性股票，以 27.60 元/股的授予价格向 2 名激励对象预留授予 3.50 万股限制
性股票。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授
予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》
等部门规章及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。

    四、本次激励计划的信息披露

    公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，及时公告与本次
授予有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件。随着本次激励计划
的进展，聚辰股份还应当根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、
行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了
现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管
理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司本次授予相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已经满足；本次授予
的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》以
及《披露指引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的

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相关要求；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计
划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、行
政法规、部门规章以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                              （以下无正文）




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