上海皓元医药股份有限公司
        独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议
                     相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司独立董事规则》等相关法律、
法规、部门规章及规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海皓元医药股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，就拟提交公司第三届董事会第二十五次会议审议本次向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）等相关事项及相关
文件进行了认真了解和核查。我们认为：
    1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、部门
规章及规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们对公司实际情况及有关事
项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规、部门规章及规范性文件
规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

    2、公司拟定的本次可转债发行的发行方案涵盖本次发行证券的种类、发行
规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转
股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正条款、赎回条款、回售
条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向现有股东配售的安排、
债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金存管、担保事项、本次
发行可转换公司债券方案的有效期限等基本信息，公司本次发行的方案合理、切
实可行，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、部门
规章及规范性文件以及《公司章程》等有关规定；本次可转债发行有利于增强公
司的持续盈利能力，符合公司发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及其
全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    3、本次可转债发行符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续
盈利能力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。

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   我们一致同意将本次可转债发行涉及的相关事项提交公司第三届董事会第
二十五次会议审议。




                                       独立董事：高垚、袁彬、张兴贤
                                                   2023 年 5 月 15 日




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