民生证券股份有限公司
关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二三年五月
上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注
册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、
《可转换公司债券管理办法》（下称“《可转债管理办法》”）等有关法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中无特别指明的简称与募集说明书相同，部分合计数与各加数
直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 3
一、发行人概况.................................................................................................... 3
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平.................................................... 3
三、最近三年一期主要财务数据和财务指标.................................................. 22
四、发行人存在的主要风险.............................................................................. 25
第二节 本次发行基本情况 ..................................................................................... 32
一、本次发行概况.............................................................................................. 32
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍.............................................. 32
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明.............. 34
第三节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 35
第四节 本次证券发行上市的决策程序 ................................................................. 36
一、董事会审议程序.......................................................................................... 36
二、股东大会审议程序...................................................................................... 37
三、本次证券发行符合相关法律法规规定的上市条件说明.......................... 37
第五节 保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位相关情况的核查54
一、本次募集资金投向符合国家产业政策...................................................... 54
二、本次募集资金投向符合板块定位.............................................................. 54
第六节 持续督导工作安排 ..................................................................................... 56
第七节 保荐机构对本次证券上市的保荐结论 ..................................................... 57
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上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：上海皓元医药股份有限公司
公司名称
英文名称：Shanghai Haoyuan Chemexpress Co., Ltd.
注
注册资本 106,982,272.00 元
股票代码 688131
股票简称 皓元医药
上市地 上海证券交易所科创板
法定代表人 郑保富
有限公司成立时间 2006 年 9 月 30 日
上市时间 2021 年 6 月 8 日
注册地 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室
邮编 201203
联系方式 021-5833 8205
传真 021-5895 5996
公司网址 www.chemexpress.com.cn
电子邮箱 hy@chemexpress.com.cn
注：因公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期于 2023 年 5 月 12 日完
成归属登记手续，并于 2023 年 5 月 19 日上市流通，公司股本总数由 106,982,272 股增加至
107,298,099 股，截至本上市保荐书出具日，公司尚未完成注册资本变更的工商登记手续。
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务
公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新
分子类型药物 CRO&CDMO 服务的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子
及新分子类型药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，小分子及新分子类
型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，以及制剂的药学研发、注册
及生产，致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”
的一体化服务平台，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程。
公司目前在全球范围内拥有约 7,000 家合作伙伴。
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公司凭借在药物化学和有机合成领域的技术优势，和多年深耕小分子药物研
发行业的经验，形成了集研发、生产及销售为一体的分子砌块和工具化合物供应
平台；平台为客户提供数万种结构新颖、功能多样的分子砌块和工具化合物，其
中自主合成的分子砌块和工具化合物超过 18,000 种，同时致力于提供高难度、
高附加值分子砌块和工具化合物定制合成等技术服务。
公司专注于特色仿制药原料药及其相关中间体和创新药 CDMO 业务，结合
客户需求提供工艺研发及小批量制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产
以及商业化生产的 CDMO 服务。同时在药物 IND 和 ANDA 注册申报阶段，公
司为国内外医药企业提供的技术服务包括注册申报所需的原料药工艺研究、质量
研究、稳定性研究及申报资料撰写等全流程高质量的 CMC 服务。此外，公司将
产业链进一步延伸至制剂 CDMO 领域，逐步构建了“中间体—原料药—制剂”
CRO/CDMO/CMO 一体化产业服务平台，为客户提供全产业链医药服务。
（二）发行人核心技术及研发水平
1、发行人的核心技术
公司具备优秀的专业技术研发实力，多年来一直坚持研发及工艺开发技术创
新，通过自身在药物化学、分子模拟和有机合成方面的优势，规划系列产品自主
研发，运用多种核心技术，如：高活性原料药合成和提纯技术、不对称合成技术、
手性催化技术、偶联技术、臭氧化技术、光催化技术、结晶和晶型筛选技术等，
再结合前沿及特色化学技术，如：酶催化反应技术、氟化技术、超低温技术、点
击化学技术（Click Chemsitry）等，构建了高活性原料药（HPAPI）开发平台、
多手性复杂药物技术平台、维生素 D 衍生物药物原料药研发平台、特色靶向药
物开发平台、药物固态化学研究技术平台及分子砌块和工具化合物库开发孵化平
台共 6 个核心技术平台。
（1）高活性原料药（HPAPI）开发平台
本平台遵循 QbD 的理念，研发团队从设计层面进行合理规划，确保多个高
活性原料药项目的产品质量、成本控制和研究速度处于行业内较先进水平。结合
不同高活性药物的特点的需要，公司与合作伙伴密切合作，配备了一系列高活性
原料药和高价值原料药研究所需的先进设备和仪器，结合工艺、GMP 及 EHS 要
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求，进行高活性原料药粉体处理系统的系统化集成，可与物料传递、冻干、称量、
分装等设备进行整合，并结合在线清洗/在线消毒要求，以满足整个系统的生产
要求。
平台结合了高活性分子 OEB/PDE 评估技术、高活性原料药合成和提纯技术、
高活实验室密闭控制技术、高活性原料药的质量研究技术、高活性原料药的研发
生产全流程控制技术等多种核心技术，致力于提供高活性药物原料药研发到生产
全过程开发服务及相关产品，以及药学研究资料整理及申报。依托该平台，公司
已经开发了细胞毒类的产品：艾日布林、曲贝替定；高致敏类产品：卡泊三醇、
艾地骨化醇、玛莎骨化醇、帕立骨化醇等高活性原料药，上述产品质量、成本控
制和研究速度均处于行业内较先进水平。
（2）多手性复杂药物技术平台
公司研发团队具有丰富的多步骤合成的路线设计和开发能力，熟练运用手性
拆分、底物或辅基诱导的不对称合成、手性化学催化、生物或酶催化的不对称合
成、复杂手性药物的分离纯化技术，并具备强大的工艺优化能力。服务涉及初级
阶段的工艺路线调研和设计、工艺优化中试放大、工业化生产中的多个不同的技
术环节，可综合利用公司多个技术平台积累而形成的技术优势，快速攻关多手性
复杂药物合成工艺中的手性异构体识别、选择和控制以及分离等多个难点，针对
性的设计新工艺路线或方案，优化杂质控制策略，加速推进研发工艺进入中试和
生产。
依托该平台，公司已成功完成了包括艾日布林和曲贝替定两个品种在内的多
个高难度原料药和中间体的工艺开发、中试生产和工艺验证。
（3）维生素 D 衍生物药物原料药研发平台
公司从事维生素 D 衍生物类项目开发十余年，积累了丰富的研发和生产经
验，同时拥有在该项目上经验丰富的人才资源。目前公司已累计申请并获得授权
与维生素 D 衍生物相关的发明专利和实用新型专利十余篇，专利所公开的技术
涉及维生素 D 仿制药的生产工艺、生产设备以及活性对照物的合成开发等。公
司所拥有的技术不但涉及仿制药的研发生产（基础原料、初级中间体、高级中间
体、原料药）、药物申报的标准对照品、杂质研究、制剂研究，同时也涉及新药
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的开发活性对照物以及类似物修饰等，能够在较短的时间跨度内同时实现仿制药
以及新药的开发工作。
公司依托该平台实现维生素 D 衍生物产品的研发和生产，在合成技术、质
量控制、规范生产等方面都处于国内较高水平。
（4）特色靶向药物开发平台
该平台开发了一系列广为应用的 ADC 高活性毒素、连接子及毒素-连接子，
构建了丰富多样的 Payload-Linker 样品库，并积极拓展 XDC 业务，通过匹配公
司内部技术平台（如小核酸研发平台、多肽研发平台等）技术特长优势，积极承
接并推动 XDC 业务发展，例如 PDC（peptide drug conjugates）、ApDC（aptamer
drug conjugates ）、 ISAC （ immun-stimulanting antibody conjugates ）、 SMDC
（small-molecule drug conjugates）、PAC（Protac-Antibody conjugates）等，提供
与 XDC 药物小分子化学部分相关的 CMC 及 CDMO 服务，涵盖有效载荷
（Payload）、连接子（Linker）、以及有效载荷-连接子（Payload-Linker）的研发、
工艺优化、工艺验证、注册申报、GMP 产业化等各个环节。同时积极布局 ADC
偶联业务，实现 Linker-Payload 和偶联业务全产业链服务，共同加速创新 ADC
药物的研发和生产，提供研发和生产一体化的高效 CRDMO 服务。
公司已经积累了超过 500 种 ADC 相关小分子的合成经验，协助客户完成了
多个 Payload-Linker 的 CMC 服务和临床注册申报。
（5）药物固态化学研究技术平台
该平台拥有经验丰富的药物固体形态化学研究人才，以及研究所需的先进仪
器。平台采用各种筛选技术获得药物可能存在的各类固体形态，采用多种固态分
析技术表征各形态的物理化学性质，采用多学科综合手段评估优势形态的生物制
药性能，以筛选出适合生产、生物利用度高、利于制剂的优势药物晶型或盐型。
公司通过微量晶型/盐型筛选、快速晶型/盐型筛选、标准晶型/盐型筛选等多种技
术的积累，建立了一个快速的高效的晶型/盐型筛选平台，用少量的原料药就可
以达到一个较完整的筛选效果。此外还拥有一整套结晶工艺研究方法，覆盖了从
结晶反应过程参数控制，到后处理中过滤、干燥的过程，以及晶型定量检测技术
等，具备提供更科学的检测质量标准的能力。
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该平台具备晶型筛选、盐型筛选、共晶筛选、喷雾干燥、冷冻干燥、单晶培
养、固态分析和工业结晶等多项核心技术，实现了对巴多昔芬、替格列汀、伊卢
多啉、依度沙班、阿哌沙班、帕布昔利布、特戈拉赞等产品新晶型的开发。
（6）分子砌块和工具化合物库开发孵化平台
平台紧跟医药研发热点，凭借在药物化学、分子模拟和有机合成领域的技术
优势，快速响应和满足客户在药物发现阶段的化合物设计、合成和科学研究等需
求，为科研机构及药物研发企业提供多种分子砌块和工具化合物产品。主要提供
分子砌块和工具化合物产品的自主设计和开发，并通过数据分析预测相关产品的
市场需求和商业价值，为公司主动进行工艺优化、服务客户和实现产品的产业化
应用提供基础。
该平台积累了大量产品的合成技术储备，具备生物医学数据分析和产品设计
开发能力、各种实验室前沿化学合成开发技术、多样的实验室纯化分离制备技术。
同时，通过该平台可获取相关产品的市场需求和商业价值等信息，有利于公司主
动进行工艺优化，为产品的商业化生产打下基础。
2、发行人的研发水平
（1）研发投入
报告期内，公司研发投入呈逐年递增趋势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发费用投入 5,052.40 20,157.79 10,345.22 6,479.83
营业收入 41,836.50 135,805.40 96,922.56 63,510.07
占比 12.08% 14.84% 10.67% 10.20%
（2）研发人员
①公司研发人员
公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，具有丰富的化学合成、药物研究等工
艺技术的研发、产业化经验。截至 2023 年 3 月 31 日，公司共有研发人员 494 人，
人员学历结构如下：
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学历 人数 占比（%）
博士研究生 26 5.26%
硕士研究生 143 28.95%
本科 228 46.15%
大专及以下 97 19.64%
合计 494 100.00%
②公司核心研发人员
截至本上市保荐书出具日，公司核心技术人员共计 6 人，均在相关领域拥有
丰富的研发经验。核心技术人员具体情况如下：
序号 姓名 现任职务
1 郑保富 董事长、总经理
2 高 强 董事、副总经理
3 李硕梁 董事、首席科学家
4 张宪恕 监事、高效能原料药研发部高级主任研究员、高级总监
5 周治国 皓元生物化学服务部高级主任研究员、高级总监
6 梅 魁 注册申报部研发总监
核心技术人员简历如下：
郑保富，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，持有香港特别行政区永久性居
民身份证，博士研究生学历。2001 年 7 月毕业于南开大学化学系，获得理学学
士学位；2005 年 12 月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2006 年 9 月创办
上海皓元化学科技有限公司，自公司成立来历任执行董事、董事长、总经理职务；
2015 年 12 月至今，担任公司董事长、总经理。
高强，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，持有香港特别行政区永久性居民
身份证，博士研究生学历。1999 年 7 月毕业于兰州大学化学化工学院，获得理
学硕士学位；2004 年 4 月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2004 年 5 月
至 2006 年 2 月任香港大学化学系研究员；2006 年 9 月创办上海皓元化学科技有
限公司，自公司成立来历任董事、副总经理职务；2015 年 12 月至今，担任公司
董事、副总经理。
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李硕梁，男，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。2002 年 7 月毕业于兰州大学化学化工学院，获得理学硕士学位；2006
年 12 月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2007 年 9 月至 2009 年 10 月任
新加坡科研局生物与化工科技国家研究中心高级博士后研究员；2009 年 11 月至
2013 年 6 月在瑞士诺华制药中国研发中心从事药物研发工作；2013 年 7 月至 2015
年 9 月在凯欣生物任技术总监；2015 年 9 月至今任公司董事、首席科学家。
张宪恕，男，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。2002 年 7 月毕业于兰州大学化学专业，获得理学学士学位；2005 年 7
月毕业于兰州大学有机化学专业，获得理学硕士学位；2008 年 7 月毕业于兰州
大学有机化学专业，获得理学博士学位。2008 年 7 月至 2009 年 5 月任浙江海正
药业上海分公司高级研究员。2009 年 7 月至 2015 年 12 月任公司研发部部长；
2015 年 12 月至今任公司监事、高效能原料药研发部高级主任研究员、高级总监。
周治国，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2001 年 7 月毕业于西南大学应用化学专业，获得理学学士学位；2004
年 7 月毕业于华东理工大学应用化学专业，获得理学硕士学位。2004 年 3 月至
2005 年 7 月在上海香料研究所任开发部职员；2005 年 7 月至 2007 年 12 月就职
于晟康生物医药技术（上海）有限公司，从事新药及医药中间体领域的研究和开
发；2007 年 12 月至 2009 年 3 月任上海皓元化学科技有限公司任定制研发部长；
2009 年 3 月至今任皓元生物化学服务部高级主任研究员、高级总监。
梅魁，男，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。2004 年 6 月毕业于新疆石河子大学药学专业，获得理学学士学位；2006
年 9 月毕业于武汉大学药物化学专业，获得理学硕士学位；2009 年 6 月毕业于
华东理工大学制药工程与技术专业，获得理学博士学位。2009 年 6 月至 2009 年
12 月任上海睿智化学研究有限公司项目组长；2010 年 1 月至 2013 年 1 月任桑迪
亚医药技术（上海）有限责任公司项目经理；2013 年 1 月至 2014 年 1 月任上海
仁尚医药科技有限公司（江苏长江药业上海研发中心）研发总监；2014 年 2 月
至今任公司注册申报部研发总监。
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（3）在研项目情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司正在从事的主要研发项目具体情况如下：
单位：万元
预计总投资 累计投入 进展或阶段性
序号 项目名称 拟达到目标 应用前景
规模 金额 成果
专注于为全球药企提供核
完成上海小核酸小试研发 酸新药发现、实验室研发、
小核酸新药的 建立小核酸研发、分析中心，打造
1 1,800.00 223.69 平台建设，并搭建寡核苷酸 工艺和分析开发、CMC服
研究与开发 特色小核酸CDMO平台
药物工艺开发和生产平台。 务、原料药生产以及新药注
册等。
可以进行全流程的工艺安全评估，
精准的识别工艺过程中的风险，为 首先促进了安全文化发展，
工艺安全评估 项目的安全生产提供科学的理论依 是合法合规生产的体现；其
已完成工艺安全评估技术
2 技术的研究与 572.00 184.25 据和数据支持。除了满足公司内部 次是安全生产的前提和基
平台初步搭建。
开发 项目安全评估的需求，通过CNAS 础；再次提高了产品的质
认可后还能承接部分外部项目的安 量。
全评估业务。
完成多肽药物API从筛选到
组建多肽药物工艺开发和
目前实验室已具备定制自动化合成 生产整个供应链能力。能够
生 产 平 台 ， 已 具 备
能力；正在建设工艺开发优化自动 提供给客户多肽药物一站
多肽药物的研 FTE/FFS/Process开发能力，
3 900.00 66.60 化能力；小试、工艺开发等实现自 式服务。
究与开发 已完成16个定制多肽项目，
动化后能更高效服务于客户，缩短 从初期多肽药物筛选、工艺
8个PDC相关多肽，3个GLP
项目周期，提高业内竞争能力。 开发、CMC服务、原料药生
类多肽，5个其它类别多肽。
产一直到新药注册等。
化学催化高通 搭建高通量筛选技术平台， 已建立多种反应类型的筛选能力， 为药物发现及原料药工艺
4 800.00 167.61
量筛选技术的 至2022年底已完成180个项 助力药物研发前后端各个阶段： 研发全过程提供高通量筛
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预计总投资 累计投入 进展或阶段性
序号 项目名称 拟达到目标 应用前景
规模 金额 成果
研究与开发 目的筛选，其中12个筛选结 1、金属偶联反应的高通量筛选； 选技术支持，能够在较短时
果应用到百克及以上的放 2、涉及酸（包括路易斯酸）、碱化 间内完成实验设计、反应搭
大生产中。 学催化的高通量筛选； 建并获得系统的结果，最终
3、手性化学催化的高通量筛选； 应用于原料药及中间体的
4、工艺优化中关键变量的筛选； 合成和放大生产，能够很大
5、手性酸碱拆分； 地提高研发效率，节约反应
6、原料药中间体结晶体系快速筛 时间和成本。
选。
能够提供绿色、安全、高效
的研发和生产的工艺条件，
同时在大部分项目中能够
有效的节省成本，并快速实
搭建流体化学技术平台，目
现放大生产。占用较小的生
流体化学研发 前能够胜任绝大多数流体 覆盖从实验室研发、中试生产、工
产场地、高度的集成化，明
5 与生产技术的 1,300.00 199.01 化学反应，并完成项目研发 厂生产以及技术开发等流体化学全
显减少场地、人员投入，提
研究与开发 超过30个，公斤级及数十公 方位的生产与服务。
升产品的竞争力。
斤级生产项目6个。
除了承接具体的项目研发
和生产，还可以提供流体化
学技术包服务，与客户的合
作方式有比较高的灵活性。
搭建生物催化技术平台，至 已建立多种反应类型的筛选能力， 为药物发现及原料药工艺
2023年Q1已完成19步反应 助力药物研发前后端各个阶段： 研发全过程提供生物催化
生物催化高通
的酶库筛选，8个筛选结果 1、酮还原酶高通量筛选； 的高通量筛选服务，能够在
6 量筛选技术的 680.00 78.53
完成克级验证，其中3个应 2、转氨酶高通量筛选； 较短时间内完成实验设计、
研究与开发
用到百克及以上的放大生 3、水解酶手性拆分高通量筛选； 反应搭建并获得系统的结
产中。 4、复杂结构化合物的选择性水解筛 果，最终应用于原料药及中
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预计总投资 累计投入 进展或阶段性
序号 项目名称 拟达到目标 应用前景
规模 金额 成果
选； 间体的合成和放大生产，能
5、动态动力学拆分； 够很大地提高研发效率，节
6、其他常见反应的酶库筛选。 约反应时间和成本。能够申
请相关的技术专利，提供较
高的技术壁垒。
系列API或者中间体的前期相关信
息（合成、项目信息以及市场类等
综合信息）调研；系列API或者中间
体、杂质等工艺开发、工艺优化、
工艺验证；系列靶向药物或者中间
攻克原料药及中间体制备
体的简单评估；系列API或者中间
工艺中技术难题，降低成
系列化合物工艺研究开发； 体、质量研究、稳定性研究出初步
抗肿瘤领域原 本，实现工业级稳定生产；
API工艺路线工艺开发及优 研究工作；按照国内注册申报要求
7 料药研究与开 5,000.00 4,256.07 满足市场及制剂的稳定供
化；为商业化生产提供技术 完成API产品开发；完成起始物料、
发 应。开发新的具有知识产权
支持。 中间体、API的杂质谱分析，分析方
保护的API原料药新晶型或
法确认，建立相应的质量标准；API
者新工艺路线。
原料药工艺及分析方法优化、基因
毒杂质筛查、相关杂质合成；小试
百克级工艺重现；最终实现公斤级
实验，进一步验证工艺参数、完善
相应分析方法、质量标准。
系列API或者中间体的前期相关信 攻克原料药及中间体制备
系列化合物工艺研究开发；
免疫系统领域 息（合成、项目信息以及市场类等 工艺中技术难题，降低成
API工艺路线工艺开发及优
8 原料药研发与 1,800.00 256.85 综合信息）调研；系列API或者中间 本，实现工业级稳定生产；
化；为商业化生产提供技术
开发 体、杂质等工艺开发、工艺优化、 满足市场及制剂的稳定供
支持。
工艺验证；系列靶向药物或者中间 应。开发新的具有知识产权
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预计总投资 累计投入 进展或阶段性
序号 项目名称 拟达到目标 应用前景
规模 金额 成果
体的简单评估；系列API或者中间 保护的API原料药新晶型或
体、质量研究、稳定性初步研究工 者新工艺路线。
作；按照国内注册申报要求完成API
产品开发；完成起始物料、中间体、
API的杂质谱分析，分析方法确认，
建立相应的质量标准；API原料药工
艺及分析方法优化、基因毒杂质筛
查、相关杂质合成；小试百克级工
艺重现；最终实现公斤级实验，进
一步验证工艺参数、完善相应分析
方法、质量标准。
系列API或者中间体的前期相关信
息（合成、项目信息以及市场类等
综合信息）调研；系列API或者中间
体、质量研究、稳定性研究工作；
系列API或者中间体、杂质等工艺开 攻克原料药及中间体制备
发、工艺优化、工艺验证；系列靶 工艺中技术难题，降低成
系列化合物工艺研究开发；
向药物或者中间体的简单评估；按 本，实现工业级稳定生产；
抗病毒原料药 API工艺路线工艺开发及优
9 3,500.00 1,065.70 照国内注册申报要求完成API产品 满足市场及制剂的稳定供
研究与开发 化；为商业化生产提供技术
开发；完成起始物料、中间体、API 应。开发新的具有知识产权
支持。
的杂质谱分析，分析方法确认，建 保护的API原料药新晶型或
立相应的质量标准；API原料药工艺 者新工艺路线。
及分析方法优化、基因毒杂质筛查、
相关杂质合成；小试百克级工艺重
现；最终实现公斤级实验，进一步
验证工艺参数。
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预计总投资 累计投入 进展或阶段性
序号 项目名称 拟达到目标 应用前景
规模 金额 成果
系列API或者中间体的前期相关信
息（合成、项目信息以及市场类等
综合信息）调研；系列API或者中间
体、杂质等工艺开发、工艺优化、
工艺验证；系列靶向药物或者中间
攻克原料药及中间体制备
体的简单评估；系列API或者中间
工艺中技术难题，降低成
系列化合物工艺研究开发； 体、质量研究、稳定性初步研究；
神经系统治疗 本，实现工业级稳定生产；
API工艺路线工艺开发及优 按照国内注册申报要求完成API产
10 领域原料药研 2,000.00 689.09 满足市场及制剂的稳定供
化；为商业化生产提供技术 品开发；完成起始物料、中间体、
究与开发 应。开发新的具有知识产权
支持。 API的杂质谱分析，分析方法确认，
保护的API原料药新晶型或
建立相应的质量标准；API原料药工
者新工艺路线。
艺及分析方法优化、基因毒杂质筛
查、相关杂质合成；小试百克级工
艺重现；最终实现公斤级实验，进
一步验证工艺参数、完善相应分析
方法、质量标准。
系列API或者中间体的前期相关信
息（合成、项目信息以及市场类等
攻克原料药及中间体制备
综合信息）调研；系列API或者中间
工艺中技术难题，降低成
体、杂质等工艺开发、工艺优化、
糖尿病治疗领 系列化合物工艺研究开发； 本，实现工业级稳定生产；
工艺验证；系列靶向药物或者中间
11 域原料药研究 900.00 83.28 为商业化生产提供技术支 满足市场及制剂的稳定供
体的简单评估；系列API或者中间
与开发 持。 应。开发新的具有知识产权
体、质量研究、稳定性初步研究工
保护的API原料药新晶型或
作；按照国内注册申报要求完成API
者新工艺路线。
产品开发；完成起始物料、中间体、
API的杂质谱分析，分析方法确认，
3-2-14
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预计总投资 累计投入 进展或阶段性
序号 项目名称 拟达到目标 应用前景
规模 金额 成果
建立相应的质量标准；API原料药工
艺及分析方法优化、基因毒杂质筛
查、相关杂质合成；小试百克级工
艺重现；最终实现公斤级实验，进
一步验证工艺参数、完善相应分析
方法、质量标准。
系列API或者中间体的前期相关信
息（合成、项目信息以及市场类等
综合信息）调研；系列API或者中间
体、杂质等工艺开发、工艺优化、
工艺验证；系列靶向药物或者中间
攻克原料药及中间体制备
体的简单评估；系列API或者中间
工艺中技术难题，降低成
系列化合物工艺研究开发； 体、质量研究、稳定性初步研究工
消化系统治疗 本，实现工业级稳定生产；
API工艺路线工艺开发及优 作；按照国内注册申报要求完成API
12 领域原料药研 2,000.00 733.35 满足市场及制剂的稳定供
化；为商业化生产提供技术 产品开发；完成起始物料、中间体、
究与开发 应。开开发新的具有知识产
支持。 API的杂质谱分析，分析方法确认，
权保护的API原料药新晶型
建立相应的质量标准；API原料药工
或者新工艺路线。
艺及分析方法优化、基因毒杂质筛
查、相关杂质合成；小试百克级工
艺重现；最终实现公斤级实验，进
一步验证工艺参数、完善相应分析
方法、质量标准。
系列化合物工艺研究开发； 系列API或者中间体的前期相关信 攻克原料药及中间体制备
心脑血管治疗
API工艺路线工艺开发及优 息（合成、项目信息以及市场类等 工艺中技术难题，降低成
13 领域原料药研 3,000.00 1,092.15
化；为商业化生产提供技术 综合信息）调研；系列API或者中间 本，实现工业级稳定生产；
究与开发
支持。 体、杂质等工艺开发、工艺优化、 满足市场及制剂的稳定供
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规模 金额 成果
工艺验证；系列靶向药物或者中间 应。开发新的具有知识产权
体的简单评估；系列API或者中间 保护的API原料药新晶型或
体、质量研究、稳定性初步研究工 者工艺。
作；按照国内注册申报要求完成API
产品开发；完成起始物料、中间体、
API的杂质谱分析，分析方法确认，
API原料药工
艺及分析方法优化、基因毒杂质筛
查、相关杂质合成；小试百克级工
艺重现；最终实现公斤级实验，进
一步验证工艺参数、完善相应分析
方法、质量标准。
立项期间所开发化合物的稳定性实
完成了2万多种活性分子和 提供丰富的化合物的质量
验，后处理、纯化方法的摸索；完
片段分子及其衍生物类似 标准开发与新方法研究；初
质量研究和分 成样品的溶解性、稳定性、类药性
14 3,600.00 1,399.76 物的质量标准以及结构、纯 步的药效学研究；化合物中
析方法开发 相关的分析与测试；完成最终产物
度、溶解性和类药性等检测 风险物质分析方法开发及
质量标准的建立和分析方法的开
方法开发。 标准制定。
发。
建立高分子研发、分析中心，打造
开发4种透明质酸等生物高
特色高分子检索/调研能力、合成制
生物高分子材 分子产品工艺；配合建设高
15 900.00 195.67 备能力、接枝改性能力、分离纯化 医疗、医美、药物行业
料的研究开发 分子平台基础建设进行研
能力、分析检测能力和质量管控能
究开发工作。
力。
免疫炎症领域 开发了一千多种新披露活 合成建立免疫炎症领域的相关的化 充分利用公司的生产和经
16 工具分子研究 2,000.00 1,253.14 性的免疫炎症领域的化合 合物库并对化合物的成药性，稳定 验资源，研发合成用于炎症
与开发 物，并实现合成路线的打 性等数据进行测试分析。 免疫疾病研究的化合物分
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序号 项目名称 拟达到目标 应用前景
规模 金额 成果
通，以及溶解性，类药性相 子，一方面可以为研发人员
关的分析与测试。 源源不断持续高质量的化
合物，更好的助力该领域的
基础研究和药物研发；另一
方面可以拓展公司在抗病
毒领域及炎症免疫方向的
产品线，提高公司在医药行
业的竞争优势，加强企业战
略优势和形象。
作为创新药物发现的主要
源头，结合人工智能大数据
和实验筛选模型，片段分子
库已成为发现先导化合物
完成了一千多种新颖的可
研发合成活性药物分子及片段分子 的主要途径。因此化合物库
用于药物筛选的活性小分
化合物，并实现合成路线打通与工 的建设一直是发展创新药
药物片段分子 子及其类似物的开发，并实
17 3,500.00 1,996.41 艺优化，通过对不同路线样品的分 物研究的工作重点。设计一
库的开发 现合成路线的打通和优化，
析与测试，完成产品的质量标准， 定的收录原则，并对片段化
并对其成药性进行了初步
分析方法的开发。 合物进行结构及相关理化
的测试。
性质分析，建立与之相应的
小分子信息资源数据库，可
以帮助公司更好的服务新
药开发。
开发了近两千种具有抗肿 研发合成一系列立项期间热门的抗 拓展公司在抗肿瘤领域的
抗肿瘤领域工
瘤活性的新型化合物，并实 肿瘤活性化合物，并实现路线与工 产品线，探索更多抗肿瘤药
18 具分子研究与 5,000.00 2,504.01
现合成路线的打通和工艺 艺优化，工艺的批次稳定性研究等， 物的调控机制和分析检测
开发
优化，并对其分析检测体系 建立成熟的质量标准和分析方法体 方法，更为新的药物治疗方
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规模 金额 成果
和成药性进行了初步研究。 系。 法的开发提供了新的思路，
为患者提供了新的药物选
择和用药手段。
拓展公司在抗代谢类疾病
完成几百种参与代谢疾病
领域的产品线，为代谢类疾
代谢领域工具 研究的新型化合物开发，并 研发合成一系列立项期间代谢领域
病的基础研究和药物研发
19 分子研究与开 1,500.00 564.69 实现合成路线的优化，同时 热点化合物，并完成合成路线打通
提供新颖全面的思路，同时
发 对其稳定性和成药性的分 与质量标准检测体系的开发。
为相关药物的临床研究提
析方法进行了开发。
供更多的数据和方法支持。
研发合成一系列神经科学领域的热
拓展公司在神经科学领域
点化合物，并实现合成路线与合成
开发了几百种神经科学领 的产品线，为神经相关疾病
神经领域工具 工艺进行优化，工艺的批次稳定性
域活性小分子，完成样品的 的基础研究和药物研发提
20 分子研究与开 1,800.00 668.73 研究，以及该产品的溶解性，稳定
路线打通，并开始进行分析 供新颖全面的思路，同时为
发 性，类药性相关的分析与测试，完
检测方法的优化。 相关药物的临床研究提供
成产品的质量标准，分析方法的开
更多的数据和方法支持。
发。
开发了一系列前沿的高活性毒素；
在提供毒素的同时，也可以
设计并建立了涵盖大量双官能团连
供应连接子(Linker分子)，以
接体的Linker库，构建了丰富多样
开发了约百种新型高活毒 及毒素加连接子的复合物，
的毒素-Linker库；利用毒素-Linker
素和毒素-Linker，完成了结 客户只要接上合适的抗体
抗体偶联类药 库的工具化合物实现与单克隆抗体
21 3,000.00 541.76 构确证、杂质结构确证以及 就可以获得目标产物，帮助
物研究与开发 的快速偶联，加快ADC药物研发过
路线优化，可以实现大量稳 研发人员更加高效开发
程，向科研领域和药物前期研发客
定供应。 ADC药物。一体化平台的建
户提供产品和服务。同时贯通ADC
立也大大加速ADC创新药
药物化学相关的研发、工艺优化、
物研究开发和后续产业化。
工艺验证、注册申报、产业化环节，
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序号 项目名称 拟达到目标 应用前景
规模 金额 成果
建立抗体偶联药物一体化的平台。
原核和真核表达平台表达
纯化平台已经搭建完成，已 提供创新的生物试剂以及
建立重组蛋白、重组酶、重组抗体
重组蛋白的设 完成自研自产几十个重组 分子诊断/基因/细胞治疗等
22 4,500.00 1,163.52 表达、纯化、测活平台，建立健全
计与开发 蛋白；重组蛋白测活平台已 领域需求的上游原料和高
质量体系，年产蛋白大于1500种。
初步成型，已完成数个蛋白 难度药物靶点蛋白。
的活性测试。
通过信息化手段标准化管
需求调研已完成设计，系统 理化合物，打通化合物库与
化合物库数据 通过信息化手段标准化管理化合
基础框架已完成,化合物库 ERP之间的闭环管理,化合
23 智能管理服务 1,500.00 415.33 物，向客户提供化合物存储、筛选、
存储核心关键技术已设计 物库贯穿整个ERP流程，可
平台 分析、评价等技术咨询和服务。
完成。 以快速帮助客户进行化合
物筛选。
解决科研服务行业物资供
应链上下游的信息滞后、反
在公司内部构建的智能化、数字化、 应慢，实现科研物资全过程
全球智能供应 整体框架已搭建完毕，整体
24 1,800.00 662.10 自动化、网络化的技术与管理综合 高效实时的监管、全流程跟
链服务平台 需求调研已完成。
集成系统。 踪及追溯、科研物资用品质
量管控，形成科研物资采购
追溯监管闭环管理。
为全球原创新药研发机构
设计手性分子砌块超2万
手性分子砌块 实现从实验室级别分子砌块设计、 和生产企业提供结构新颖、
种，并对1000多种分子砌块
25 库的设计与开 4,500.00 1,669.84 合成路线打通到工艺开发,以及关 性能高效的手性分子砌块
实现合成路线的打通及优
发 键中间体的商业化生产。 库和专业的新药研发技术
化。
服务。
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规模 金额 成果
已完成光化学催化剂和传 通过对新型高端催化剂或其合成前 服务公司内部的化学合成
新型高端催化 统催化剂的迭代调研工作， 体的结构分析，探索具有相似功能 需求，建立自主高端催化剂
26 剂的研发与相 3,500.00 511.86 建立高端催化剂数据库。并 或更好效果的自主设计的高端催化 品牌，打造更强大和催化合
关工艺开发 自主开发新型高端催化剂 剂，结合已公开发表的研发数据， 成能力，建立更高的技术壁
20余个。 建立高端催化剂应用平台。 垒。
对增溶效果好的聚乙烯内
酰胺类聚合物（Soluplus）
进行无溶剂的热熔挤出工 采用不同熔点的原料药，研究其与
艺探索，比喷雾干燥工艺更 Soluplus混合物的高温熔融的相变
拓展公司在小分子药物热
加环保和高效。研究不同特 温度，同一原料药与不同比例高分
热熔挤出工艺 熔挤出领域的技术应用，建
27 410.00 34.29 性原料药的Soluplus热熔挤 子的相变温度，以及原料药和
的开发 立公司自身平台技术，保持
出参数，并对所得固分体进 Soluplus的分解温度的关系，研究适
企业竞争优势。
行表征，总结共性经验和规 宜的工艺参数范围，总结共性规律，
律，从而更好和更高效地服 从而应用到更多的新分子。
务不同客户不同的创新药
分子。
采用聚乙烯内酰胺类聚合
物载体Soluplus，专为HME
技术及固体分散体技术设 研发小分子药物热熔挤出工艺，由
拓展公司在小分子药物热
计开发，通过共聚反应将亲 多相状态转为单相状态，由于其强
小分子药物热 熔挤出领域的技术应用，有
脂性乙烯基己内酰胺单体 烈的混合与剪切作用，能使药物更
28 熔挤出工艺的 600.00 75.05 效缩小与国内外同类尖端
和乙酸乙烯酯单体接枝在 均匀地分散在载体中，可以用于提
开发 技术的差距，提高企业产品
亲水性PEG主链上得到的共 高难溶性药物的水中溶解度，以及
的市场竞争水平。
聚物，使其能在更低的温度 缓释、掩味等。
下挤出，有利于热敏性药物
的加工。
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序号 项目名称 拟达到目标 应用前景
规模 金额 成果
通过研发将液体喷成微液
研发小分子药物喷雾干燥工艺，达
滴并将其干燥成固体颗粒。
到既适用于疏水性药物，也适用于
首先目标物质溶解于壳层
亲水性药物的目的。对于多晶型药 拓展公司在小分子药物喷
聚合物的溶液或分散液中
小分子药物喷 物，喷雾干燥法还可改变药物晶型。 雾干燥领域的技术应用，有
形成悬浮液，通过喷雾使溶
29 雾干燥工艺的 550.00 45.92 与其他方法相比，喷雾干燥法一步 效缩小与国内外同类尖端
液或悬浮液雾化成微液滴，
开发 到位、操作简单、适合规模放大， 技术的差距，提高企业产品
液体比表面积迅速升高，导
同时喷雾干燥法制备的微球一般包 的市场竞争水平。
致溶剂快速蒸发，聚合物析
封率较高、粒径较小、粒径分布窄
出并包埋目标物质形成微
且有机溶剂残留量少。
胶囊。
研究包括生产过程的设计、
利用过程分析技术，通过控制生产
分析以及控制的一个系统 拓展公司在药物微生物检
过程分析技术 过程中的关键参数和特殊性质来实
性的过程。其目的通过对原 测领域的技术应用，有效缩
在药物微生物 现体系的设计和分析，选择的控制
30 600.00 86.05 材料、中间体及最终产物质 小与国内外同类尖端技术
检测的应用的 参数为是原料，中间过程或者产品
量中的关键指标进行实时 的差距，提高企业产品的市
研发 中的一个或者若干个对产品性质有
监测从而保证生产过程的 场竞争水平。
重要影响的参数。
高度可靠性。
3-2-21
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三、最近三年一期主要财务数据和财务指标
根据容诚会计师事务出具的容诚审字[2023]200Z0294 号标准无保留意见的
审计报告以及公司披露的 2023 年第一季度报告，发行人报告期内主要财务数据
如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 189,789.06 182,286.98 159,048.92 63,663.39
非流动资产 189,870.68 177,487.47 79,406.24 22,020.95
资产总计 379,659.74 359,774.45 238,455.16 85,684.34
流动负债 88,739.57 82,206.08 32,173.13 29,475.93
非流动负债 52,142.35 44,371.81 22,637.96 3,427.44
负债合计 140,881.92 126,577.90 54,811.09 32,903.37
归属于母公司所有者权益 237,589.78 231,991.80 182,230.72 52,780.97
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 41,836.50 135,805.40 96,922.56 63,510.07
营业利润 4,793.68 19,656.72 20,975.24 14,868.91
利润总额 4,803.85 19,854.31 20,951.90 14,861.38
净利润 4,606.83 19,155.76 19,057.17 12,843.33
其中：归属于母公司股东的净利
4,623.56 19,364.35 19,097.96 12,843.33
润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,783.96 -24,023.29 5,783.46 11,678.93
投资活动产生的现金流量净额 -16,581.51 -71,300.21 -30,583.94 -7,416.13
3-2-22
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额 16,010.07 36,032.44 100,729.37 5,027.74
现金及现金等价物净增加额 -15,512.14 -57,849.61 75,204.67 8,361.56
期末现金及现金等价物余额 30,014.21 45,526.35 103,375.96 28,171.29
（四）主要财务指标
1、主要财务指标
公司最近三年一期主要财务指标如下表所示：
2023-3-31/ 2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
财务指标
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 2.14 2.22 4.94 2.16
速动比率（倍） 0.85 1.03 3.75 1.36
资产负债率（合并报表，%） 37.11 35.18 22.99 38.40
资产负债率（母公司，%） 27.78 24.69 10.73 37.94
利息保障倍数（倍） 11.28 27.03 116.10 57.57
应收账款周转率（次） 1.12 5.65 8.64 9.59
存货周转率（次） 0.21 1.04 1.53 1.45
每股经营活动产生的现金流量净
-1.38 -2.25 0.78 2.10
额（元）
每股净现金流量（元） -1.45 -5.41 10.12 1.50
注：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-合同资产-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数
2、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监
督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的
3-2-23
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净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（注）
净资产收益
年度 报告期净利润 基本每股收 稀释每股收
率（%）
益（元） 益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 1.97 0.43 0.43
2023 年
1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司
1.79 0.39 0.39
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.90 1.86 1.86
2022 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
8.00 1.50 1.50
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.28 2.10 2.10
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
15.11 1.95 1.95
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 27.67 1.65 1.65
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
25.56 1.52 1.52
普通股股东的净利润
注 1：2022 年 5 月，公司发生资本公积转增股本事项，公司 2021 年年度股东大会审议通过
《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转
增 29,736,803 股，转增完成后公司总股本已增加至 104,078,810 股，上表中各比较期间每股
收益按照转增后的股数进行了重新计算；
注 2：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股
收益达到最小。
3-2-24
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四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、存货余额较大及减值的风险
公司产品包括应用于药物开发前端的分子砌块和工具化合物以及药物开发
后端的原料药和中间体，并通过并购药源药物进一步向制剂端延伸。前端业务方
面，为完善全球化布局、丰富产品种类并提升快速响应能力，公司自 2022 年开
始加快分子砌块和工具化合物库的建设，2020 年至 2022 年末产品种类从 4.2 万
种增加至 8.7 万种，在完善国内不同区域市场的基础上并进一步深化国际化布局，
产品种类及备库数量增加导致该部分存货的余额上升较快；后端业务方面，公司
主要聚焦于特色仿制药原料药及其相关中间体和创新药 CDMO 业务，其中属于
高技术壁垒、高难度、复杂手性等部分药物原料药和中间体产品，集中进入商业
化阶段或商业化前的验证阶段，下游客户的需求量增长较快，导致该部分存货余
额的上升。
公司结合自身业务特点及存货的风险特征制定了严格的存货跌价准备计提
政策，报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 6,292.64 万元、8,308.66 万元、
11,837.29 万元和 13,185.63 万元，占存货余额的比例分别为 21.58%、19.09%、11.50%
和 10.96%，存货跌价准备计提充分。报告期内，公司计提存货跌价损失分别为
3,054.77 万元、2,903.52 万元、4,279.21 万元和 1,842.27 万元，减少归属于母公
司所有者的净利润分别为 2,621.89 万元、2,414.82 万元、3,789.85 万元和 1,634.49
万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 20.41%、12.64%、19.57%
和 35.35%。公司的存货余额上升与公司业务快速发展的阶段相适应，且对于保
障公司未来营业收入的持续增长具有必要性，但根据会计政策充分计提存货跌价
准备将对会计利润产生较大影响。
2、经营性现金流量净额为负的风险
为进一步巩固并提升公司在分子砌块和工具化合物业务领域的竞争优势，报
告期内公司积极拓宽产品管线，公司因分子砌块和工具化合物库的建设采购存货
的现金支出金额较大。同时，公司为不断获取新技术，保持技术领先优势，并实
现核心技术的产业化应用，在业务规模快速增长的背景下，公司有序扩充生产及
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研发团队规模，人员数量的增长导致公司日常薪金支付增加，但短期内尚未形成
明显的经济效益，此外，宏观经济环境复杂多变，2022 年及 2023 年 1-3 月公司
存货周转率和应收账款周转率等营运指标均受到阶段性影响，以上因素共同导致
公司最近一年一期的经营性现金流净额为负。公司短期内营运资金需求快速增加，
通过融资补充流动资金产生的财务费用可能对公司经营业绩产生一定不利影响。
3、汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占比较高，产品主要出口北美、欧洲、东南亚、印
度、日本和韩国等国家和地区，主要以美元和欧元计价。报告期内，公司境外销
售收入占主营业务收入的比例分别为 45.52%、37.38%、34.09%和 37.44%，外销
收入是公司主营业务收入的重要来源。2023 年 3 月末，公司以外币计价的资产
合计占公司流动资产比例为 9.47%，占流动资产的比例较高。报告期内，公司产
生汇兑净损失金额分别为 676.28 万元、638.20 万元、-1,047.23 万元和 66.33 万元，
2022 年为净收益。随着公司外销规模的持续增长，如人民币对美元或欧元等币
种的汇率发生大幅波动，将导致公司营业收入发生波动，进而对公司的经营业绩
产生一定影响。
4、毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 56.86%、54.28%、51.72%和 50.56%，
主营业务毛利率有所下降但保持较高水平。若未来行业竞争加剧导致产品议价能
力下降、原材料价格和直接人工上涨导致成本上升等不利情况发生，将会导致公
司毛利率水平下降，继而影响公司盈利水平。
5、核心技术人员流失风险
公司主营业务所处行业属于人才密集型行业，公司对研发技术人员的依赖程
度较高，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力和持续发展能力的基础。由于医
药行业人才竞争日益激烈，若发生公司高端技术人员大规模流失的情况，将对公
司保持核心竞争力带来负面影响。
6、环保风险
公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物和噪声。发行人及其子公司
报告期内不存在环保方面的重大违法违规，但仍不能完全排除因管理疏忽或不可
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抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，
从而影响公司日常生产经营。
此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环
境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格
的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，将导致公
司相关成本增加，进而影响公司经营业绩。
（二）与行业相关的风险
1、医药行业研发投入下降风险
公司业务旨在为全球医药企业和科研机构提供从药物发现到原料药和医药
中间体、制剂的规模化生产的相关产品和技术服务。受益于全球医药市场的不断
增长、以及我国基础科学研发投入的不断提高，客户对公司的研发服务需求持续
上升。但随着近年来医药行业的结构性调整，以及考虑大量药品专利到期以及仿
制药广泛运用的影响，如果未来医药行业发展趋势放缓，或者全球新药的研发效
率下降，下游客户相应的研发需求则会有一定的调整，从而会对公司业务拓展产
生不利影响。
2、境外市场风险
报告期内，公司外销收入金额分别为 28,717.94 万元、35,962.58 万元、
45,957.48 万元和 15,584.61 万元，占主营业务收入的比例分别为 45.52%、37.38%、
34.09%和 37.44%，是公司主营业务收入的重要来源。公司境外覆盖的终端客户
数量众多，地域包括北美、欧洲、东南亚、印度、日本和韩国等国家和地区，外
销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治
壁垒、受相关国家或地区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力
产生不利影响。
3、行业政策变化风险
公司所处医药行业受到较为严格的监管。公司同时向国内外客户开展业务，
需要及时跟踪各个国家、地区的医药行业产业政策和监管体系的变化。欧美等发
达国家监管体系、政策法规相对成熟，我国的政策法规体系亦在不断完善。国家
相关行业政策的出台或调整将对医药行业的市场供需关系、经营模式、企业的产
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品选择和商业化策略等产生较大影响。若公司不能及时跟踪国内外医药行业的监
管政策变化情况，并根据监管要求及时采取措施应对行业政策变化，可能会对公
司的生产经营造成不利影响。
（三）其他风险
1、募投项目投资及实施的风险
本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于公司“安徽皓元药业有限公司年
产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（二期）”、“高端医药中间体及原料
药 CDMO 产业化项目（一期）”、“265t/a 高端医药中间体产品项目”和“欧创生
物新型药物技术研发中心”项目。虽然公司已对募投项目进行了充分、谨慎的可
行性论证，但此可行性论证是基于对市场环境、产品价格、政策变化趋势、原材
料价格等因素的预期所作出，在项目实施过程中，公司可能面临医药制造产业政
策变化、新技术发展、行业竞争、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项
目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产
折旧也将相应增加。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定
资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产
折旧增加导致的利润下滑的风险。
3、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本
息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及
投资者回售时的承兑能力。
4、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
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期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行公司设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，
当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转换公司债券发行完成后，公司资产规模将有较大幅度的增加。本次
募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提
高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内
公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一
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定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债
的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相
应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
8、可转债未设置担保的风险
本次可转换公司债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有
担保人为本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力
和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
9、可转债价格波动的风险
可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司
股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，
在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值
严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
10、信用评级变化的风险
联合资信对本次可转债进行了评级，信用评级为 AA-。在本次可转债存续期
限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事
项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变
化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，
对投资者的利益产生不利影响。
11、公司提前赎回的风险
本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
12、可转债影响公司经营能力和偿债能力的风险
本次可转换公司债券规模较大，主要为了进一步完善公司战略布局，提升一
体化服务能力，增强前沿领域的新药开发能力，对于公司的经营管理、市场开拓
提出了更高的要求。同时，在可转换公司债券未实施转股前会提高公司的有息负
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债水平和资产负债率，需要公司提升现金管理水平，提高资金使用效率。
若未来出现宏观经济及行业环境发生重大不利变化、募投项目建设进度或效
益不达预期、公司市场开拓不利、经营回款情况不佳、公司股价波动导致可转换
公司债券转股比例不高等状况，公司的经营状况和资金状况或将恶化，叠加可转
换公司债券本息兑付的压力，可能会导致公司出现经营及偿债风险。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概况
（一）本次证券发行的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 116,082.00 万元（含 116,082.00 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围
内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在
发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（下称“民生证券”或“本保荐机构”）。
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（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
邵航、刘永泓
2、保荐代表人保荐业务执业情况
邵航、刘永泓保荐业务执业情况如下：
（1）邵航先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
山 东圣 阳电 源股 份有 限公 司（ 股票 代码 ：
担任项目协办人 否
002580）非公开发行股票项目
兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562）
项目组成员 否
非公开发行股票项目
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股票代
保荐代表人 是
码：688166）首次公开发行股票并上市项目
浙江瑞晟智能科技股份有限公司（股票代码：
保荐代表人 是
688215）首次公开发行股票并上市项目
上 海皓 元医 药股 份有 限公 司（ 股票 代码 ：
保荐代表人 是
688131）首次公开发行股票并上市项目
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股
票代码：688166）向不特定对象发行可转换公 保荐代表人 是
司债券项目
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股
票代码：688166）以简易程序向特定对象发行 保荐代表人 是
股票项目
苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行并
保荐代表人 否
上市项目
（2）刘永泓先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
积成电子股份有限公司（股票代码：002339）
项目组成员 否
非公开发行股票项目
南京科思化学股份有限公司（股票代码：
项目组成员 否
300856）首次公开发行股票并上市项目
江苏宏微科技股份有限公司（股票代码：
项目组成员 否
688711）首次公开发行股票并上市项目
上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发
项目组成员 否
行股票并上市项目
苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股
保荐代表人 否
票并上市项目
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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：曹旖苓
其他项目组成员：范秀举、杨韬、张亚楠
2、项目协办人保荐业务执业情况
曹旖苓，女，经济学、统计学双硕士，作为主要项目组成员参与了江苏宏微
科技股份有限公司（股票代码：688711）首次公开发行股票并上市项目。
上述人员联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
电话：021-8050 8866
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构、主承销商和受托管理人民生证券及其子
公司持有发行人 1,041,600.00 股，合计占发行人总股本的 0.98%。
除上述情形外，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐
职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及面临的主要风险，履行了相应的内部审核程序。
（二）同意推荐皓元医药向不特定对象发行的可转换公司债券在科创板上市，
相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在上市保
荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第四节 本次证券发行上市的决策程序
一、董事会审议程序
发行人于 2023 年 2 月 9 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》 关于<上海皓元医药股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<上海皓
元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<上
海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜的议案》等与本次发行有关议案。
发行人于 2023 年 4 月 10 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 关于<上海皓元医药股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>
的议案》 关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于前次募集资金使用情况
专项报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三
年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<上海皓元医药股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
等与本次发行有关议案。
发行人于 2023 年 5 月 17 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
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《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>
的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》等与本次发
行有关议案。
二、股东大会审议程序
发行人于 2023 年 4 月 26 日召开 2023 年第一次临时股东大会，本次股东大
会以特别决议的方式审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>
的议案》 关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于
制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册
管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合相关法律法规规定的上市条件说明
（一）本次证券发行符合《证券法》相关规定的说明
保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于向不特定对象发行可转债的条件
进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》
规定的发行条件，具体情况如下：
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1、公司具备健全且运行良好的组织机构。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司
法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义
务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,862.49 万元、17,723.62 万元和
15,638.32 万元，平均三年可分配利润为 15,074.81 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 116,082.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目为“安徽皓元药业有限公司
年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（二期）”、“高端医药中间体及原
料药 CDMO 产业化项目（一期）”、“265t/a 高端医药中间体产品项目”、“欧创生
物新型药物技术研发中心”和“补充流动资金”，上述项目符合国家产业政策和
法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
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照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
4、公司具备持续经营能力
公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新
分子类型药物 CRO&CDMO 服务的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子
及新分子类型药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，小分子及新分子类
型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，以及制剂的药学研发、注册
及生产，致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”
的一体化服务平台，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程。
经过十多年的快速发展，公司已逐步发展成为国内小分子及新分子类型药物研发、
生产领域稀缺的前后端一体化企业，具备较强的持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有
关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明
保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可
转债的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次发行可转债符
合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
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求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,862.49 万元、17,723.62 万元和
15,638.32 万元，平均三年可分配利润为 15,074.81 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 116,082.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率分别为 38.40%、22.99%、35.18%和 37.11%，
资产负债结构良好。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
11,678.93 万元、5,783.46 万元、-24,023.29 万元和-14,783.96 万元。2022 年和 2023
年 1-3 月公司经营活动现金流量净额为负主要系（1）为进一步巩固并提升公司
在分子砌块和工具化合物业务领域的竞争优势，2022 年和 2023 年 1-3 月公司积
极拓宽产品管线，公司因分子砌块和工具化合物库的建设采购存货的现金支出金
额较大；（2）公司为不断获取新技术，保持技术领先优势，并实现核心技术的产
业化应用，在业务规模快速增长的背景下，公司有序扩充生产及研发团队规模，
人员数量的增长导致公司日常薪金支付增加，但短期内尚未形成明显的经济效益；
（3）宏观经济环境复杂多变，2022 年及 2023 年 1-3 月公司存货周转率和应收账
款周转率等营运指标均受到阶段性影响。随着发行人备库产品陆续实现销售、在
新产品、新技术领域的投入带来良好的经济效益以及应收客户款项陆续收回，公
司的经营活动现金流将有效改善。
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截至 2023 年 3 月 31 日，发行人累计债券余额为 0.00 元。发行人本次拟发
行可转债不超过 11.61 亿元，发行完成后公司累计债券余额不超过 11.61 亿元。
最近一期末发行人净资产为 23.88 亿元，本次发行完成后，发行人累计债券余额
占最近一期末净资产的比例为 48.62%，不超过最近一期末净资产的 50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
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率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学
有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清
晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织
架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计
制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月末，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至报告期末，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形，具体如下：“
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
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（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。”
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本报告期末，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形，具体如下：“
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
10、公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
116,082.00 万元（含 116,082.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 拟投入募集资金数额
项目名称 投资总额（万元）
号 （万元）
安徽皓元药业有限公司年产 121.095 吨医
1 24,762.88 23,847.00
药原料药及中间体建设项目（二期）
高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项
2 40,545.00 37,307.00
目（一期）
3 265t/a 高端医药中间体产品项目 13,026.00 12,443.00
4 欧创生物新型药物技术研发中心 8,280.00 7,985.00
5 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
合计 121,113.88 116,082.00
（1）本次募集资金投资项目与公司主营业务关系紧密，募集资金投向科技
创新领域，募投项目的实施有助于进一步提升公司的生产能力，为公司相关技术
顺利实现产业化和商业化提供有力保障。
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
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（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司委托联合资信对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级
为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。资信评级机构每年至少公告一
次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
（6）转股价格
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
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个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交
易所的相关规定来制订。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照未转股的可
转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次
可转公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股
东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该
回售权。
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（10）转股价格向下修正条款
①修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定
本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告，截至 2023
年 3 月 31 日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。经核查，本
保荐机构认为：截至 2023 年 3 月末，公司不存在金额较大的财务性投资。因此，
发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第一项“关于第九条 最
近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用”的相关规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项的规定
发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人不存在“上市公司及其控
股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
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会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行人本次发行符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》之第二项“关于第十条 严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为的理解与适用”的相关规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三项的规定
报告期各期末，公司资产负债率分别为 38.40%、22.99%、35.18%和 37.11%，
资产负债结构良好。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
11,678.93 万元、5,783.46 万元、-24,023.29 万元和-14,783.96 万元。2022 年和 2023
年 1-3 月公司经营活动现金流量净额为负主要系（1）为进一步巩固并提升公司
在分子砌块和工具化合物业务领域的竞争优势，2022 年和 2023 年 1-3 月公司积
极拓宽产品管线，公司因分子砌块和工具化合物库的建设采购存货的现金支出金
额较大；（2）公司为不断获取新技术，保持技术领先优势，并实现核心技术的产
业化应用，在业务规模快速增长的背景下，公司有序扩充生产及研发团队规模，
人员数量的增长导致公司日常薪金支付增加，但短期内尚未形成明显的经济效益；
（3）宏观经济环境复杂多变，2022 年及 2023 年 1-3 月公司存货周转率和应收账
款周转率等营运指标均受到阶段性影响。随着发行人备库产品陆续实现销售、在
新产品、新技术领域的投入带来良好的经济效益以及应收客户款项陆续收回，公
司的经营活动现金流将有效改善。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人累计债券余额为 0.00 元。发行人本次拟发
行可转债不超过 11.61 亿元，发行完成后公司累计债券余额不超过 11.61 亿元。
最近一期末发行人净资产为 23.88 亿元，本次发行完成后，发行人累计债券余额
占最近一期末净资产的比例为 48.62%，不超过最近一期末净资产的 50%。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第三项“关
于第十三条 合理的资产负债结构和正常的现金流量的理解与适用”的相关规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规
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定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规
定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度。
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控
制人发生变化的情形。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
116,082.00 万元（含 116,082.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 拟投入募集资金数额
项目名称 投资总额（万元）
号 （万元）
安徽皓元药业有限公司年产 121.095 吨
1 24,762.88 23,847.00
医药原料药及中间体建设项目（二期）
高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化
2 40,545.00 37,307.00
项目（一期）
3 265t/a 高端医药中间体产品项目 13,026.00 12,443.00
4 欧创生物新型药物技术研发中心 8,280.00 7,985.00
5 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
合计 121,113.88 116,082.00
本次募投项目是结合行业发展趋势和客户实际需求，基于公司主营业务以及
核心技术开发情况所进行的战略布局和投资计划。本次募投项目实施完成后，公
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司将形成“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台。本次募投项
目建设有助于公司发挥公司在小分子药物研发领域的技术优势，促进科技创新成
果产业化，提升公司 CDMO 业务的承接能力，有助于公司在现有主营业务的基
础上，逐步完成覆盖全产业链、一体化服务的战略布局。
本次募投符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具
有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。因此，
发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第四项“关于第四十
条 理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”的相关规定。
5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项的规定
发行人本次募投资金投向中非资本性支出全部为补充流动资金，即 34,500.00
万元，占募集资金总额的比例为 29.72%，未超过 30%，因此，发行人本次发行
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条 主要投向主业的理解与适用”的相关规定。
（四）本次证券发行符合《可转债管理办法》相关规定的说明
保荐机构对本次发行是否符合《可转债管理办法》的相关规定进行了逐项核
查。保荐机构经核查后认为，发行人本次发行可转债符合《可转债管理办法》的
相关规定，具体情况如下：
1、向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理
人，并订立可转债受托管理协议
发行人已聘请民生证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事
项。
民生证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管
理协议的约定履行受托管理职责。
本次发行符合《可转债管理办法》第十六条的相关规定。
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2、募集说明书应当约定可转债持有人会议规则，可转债持有人会议规则应
当公平、合理
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，包括可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重
要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则
的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转债管理办法》第十七条的相关规定。
3、发行人应当在募集说明书中披露可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
发行人已在募集说明书中披露可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以
及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的相关规定。
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第五节 保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定
位相关情况的核查
一、本次募集资金投向符合国家产业政策
皓元医药是一家专注于小分子及新分子类型药物研发服务与产业化应用的
平台型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的分子砌
块和工具化合物的研发，小分子及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和
生产技术改进，以及制剂的药学研发、注册及生产。本次募投项目涉及新型药物
研发中心建设，高端原料药、医药中间体的生产以及 CDMO 产业化平台建设，
均围绕公司主营业务展开。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司从事的分子砌块和工具化合物产
品销售及定制合成业务，原料药、中间体和制剂的 CMC、CDMO 业务所属行业
为“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”之“医
药研究和试验发展”，报告期内公司上述业务的营业收入比重大于 50%，因此，
公司所属行业为“医药研究和试验发展”。本次募集资金投向属于战略性新兴产
业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
二、本次募集资金投向符合板块定位
本次募投项目通过新建高规格厂房及配套设施、引进更为先进的研发设备与
生产设备，进一步提升公司实验和生产设施和条件，有利于吸引及培养更优秀的
专业科技创新人才，提高公司特色原料药、医药中间体的规模化生产能力，提升
公司 CDMO 业务的服务能力；完善公司的新药研发体系，提高公司研发效率及
研究质量，有利于提高公司的研发服务能力以及技术实力。
本次募投项目符合公司的研发创新驱动发展战略，打造高端特色原料药、中
间体产业化平台，加速研发成果的产业化，增强公司商业化生产能力；新建 CDMO
项目产业化车间，增强公司 CDMO 业务的承接能力，增强客户粘性和满意度，
保障公司更好地满足客户一体化服务需求；新建新型药物技术研发中心，打造新
型药物研发技术平台，进一步提升公司的研发实力，扩充前沿领域及热点领域的
新型药物产品储备，持续增强公司科技创新能力。
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本次募投项目建设有助于公司充分发挥技术优势，形成产业链协同创新，进
一步促进公司相关科技创新成果产业化，为客户提供一体化、全产业链服务。
经核查，保荐机构认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司紧抓
医药行业发展机遇，充分利用和强化公司技术优势，增强公司前后端一体化服务
能力，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次发行的募集资金投向紧密围
绕科技创新领域开展，符合科创板定位，符合国家产业政策和公司战略发展规划。
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第六节 持续督导工作安排
事项 安排
在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后2个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会、上海证券交易所
1、督导发行人有效执行并完善防止大 相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行
股东、实际控制人、其他关联方违规 人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行
占用发行人资源的制度 人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
2、督导发行人有效执行并完善防止董
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
事、监事、高管人员利用职务之便损
况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与
害发行人利益的内控制度
发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体
系。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的
3、督导发行人有效执行并完善保障关 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，
联交易公允性和合规性的制度，并对 督导发行人按照《公司章程》《关联交易管理制度》
关联交易发表意见 等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按
照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负
审阅信息披露文件及向中国证监会、
责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。
证券交易所提交的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用
5、持续关注发行人募集资金的使用、 募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席
投资项目的实施等承诺事项 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目
的实施、变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他方提供担保等
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
事项，并发表意见
保荐人进行事前沟通。
规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续
履行持续督导职责的其他主要约定
督导工作询问函，发行人应及时回函答复。
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充
（三）发行人和其他中介机构配合保
分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务
荐机构履行保荐职责的相关约定
所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易
（四）其他安排
所的各项要求对发行人实施持续督导。
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第七节 保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本保荐机构对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与
审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：
发行人已履行了法律规定的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件
的相关规定，本次发行的可转债具备在上海证券交易所科创板上市的条件。
本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐皓元医药本次向不特定
对象发行可转换公司债券并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司
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项目协办人：_____________
曹旖苓
保荐代表人：_____________ _____________
邵 航 刘永泓
内核负责人：_____________
袁志和
保荐业务部门负责人：_____________
王学春
保荐业务负责人：_____________
王学春
保荐机构总经理：_____________
（代行） 熊雷鸣
法定代表人（董事长）：_____________
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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