证券代码：688131         证券简称：皓元医药          公告编号：2023-061


                   上海皓元医药股份有限公司
         第三届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26 日在上
海市浦东新区张衡路 1999 弄 3 号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三
届董事会第二十六次会议。本次会议的通知于 2023 年 6 月 24 日以专人送达及电
子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
    （一）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励
与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司拟定了《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。


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    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：5 名赞成，占全体无关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
关联董事郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本次激励计划的激
励对象，依法回避表决。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《上
海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2023-063）。
    （二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《上海皓元医药股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《上海皓元医
药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：5 名赞成，占全体无关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
关联董事郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本次激励计划的激
励对象，依法回避表决。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下
办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次


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激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购数
量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格/回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司
申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
等；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解
除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬
与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事
宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算
有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；
    （9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象
尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故（死
亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
    （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，


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则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其
他相关协议；
    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：5 名赞成，占全体无关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
关联董事郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本次激励计划的激
励对象，依法回避表决。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
       （四）审议并通过《关于修改公司章程的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，同时，
鉴于公司 2022 年度权益分派及 2022 年限制性股票激励计划归属事项导致公司注
册资本、股份总数发生变化，现拟对《公司章程》中相应条款进行修改。公司董
事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程
备案等事宜。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海皓元医药股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-064）。


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    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议
案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海皓元医药股份有限公司关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通
知》（公告编号：2023-065）。


    特此公告。




                                        上海皓元医药股份有限公司董事会
                                                       2023 年 6 月 27 日




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