皓元医药：上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2023-06-27
上海市广发律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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关于上海皓元医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
致：上海皓元医药股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划事项（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、
法规、规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随
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其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次股权激励计划出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查验了公司持有的《营业执照》、自设立起的工商登记档案以及公
司首次公开发行股票并在科创板上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000794467963L 的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试
验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室，法定代表人为郑保富，公司类型为股份有限公司
（上市、自然人投资或控股），截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为
15,021.7339 万元（公司因实施 2022 年度权益分派及 2022 年限制性股票激励计
划归属导致注册资本及股本总额增加的事项尚未完成在主管市场监督管理局的
变更登记）。
经中国证监会于 2021 年 4 月 27 日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号）核准、上海证券
交易所于 2021 年 6 月 7 日出具《关于上海皓元医药股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》（[2021]117 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股股票 1,860 万股，并于 2021 年 6 月 8 日在上海证券交易所科创板上市交易，
股票简称为“皓元医药”，股票代码为“688131”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规
定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
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本所律师查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2023]200Z0131 号《审计报告》及公司上市后的公告文件。根据本所律师的核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规
定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
公司于 2023 年 6 月 26 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次股
权激励计划作出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及董事会审议本次股权激励计
划相关事项的会议资料。
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目的
与原则、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股
票的激励方式、来源、数量和分配、本次股权激励计划的时间安排、限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与行使权益条件、本次股
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权激励计划的实施程序、本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会
计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等部分
组成。
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规定
或说明：
1、本次股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、本次股权激励计划拟授出的限制性股票数量、所涉及的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益
数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、解除限售/归属安排
和禁售期；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响；
11、本次股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
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本所认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定及《上
市规则》第 10.7 条的规定。
（二）本次股权激励计划激励对象
1、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象共
计 124 人，占公司员工总人数（截至 2022 年 12 月 31 日，公司员工总人数为
3,368 人）的 3.68%，包括公司（含全资子公司、控股子公司）的董事、高级
管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象在公司授予限制性股票时和本次股权激励计划规定的考核
期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制
性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
以上激励对象包括公司实际控制人郑保富、高强，二人均系公司的创始人。
郑保富系公司董事长、总经理，是公司的核心管理者、核心技术人员；高强系
公司董事、副总经理、核心技术人员，两人共同负责公司业务发展方向、市场
开拓及实际经营决策等重要事项，是公司重要的管理和核心技术人员。将前述
激励对象纳入本次股权激励计划有助于提升公司核心人员参与的积极性，并能
更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司
长远发展。因此，公司将实际控制人郑保富、高强纳入本次股权激励计划符合
公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法
律法规的规定，具有必要性与合理性。除郑保富、高强外，本次股权激励计划
对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、
父母、子女。
本次股权激励计划对象中，实际控制人郑保富、高强系中国香港身份，除
此之外，本次股权激励计划对象还包括 3 名外籍员工，前述外籍员工在公司的
经营管理、技术研发、业务拓展等诸多方面起到不可忽视的重要作用，为公司
在全球业务拓展、海外经营管理、技术研发水平等方面在行业内保持先进地位
提供了强有力保障，保持和提高了公司的国际市场竞争力及国际市场地位。因
此，将前述外籍员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围有助于公司长期可
持续发展。
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2、根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，本次股权激励计
划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、本所律师查阅了公司出具的确认文件。根据本所律师的核查，本次股权
激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市
规则》第 10.4 条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于业绩考核
《股票激励计划（草案）》对考核目标、考核原则、考核范围、考核机构、
考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”），并以绩效考核结
果作为限制性股票激励计划解除限售或归属的条件，符合《管理办法》第十一条
的规定；《股权激励考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性
股票（含第一类限制性股票及第二类限制性股票，以下简称“标的股票”），股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十
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二条的规定。
（五）关于本次股权激励计划的股票总数及比例
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，数量不超过 110 万股，占《股票激励计划（草
案）》公告时公司股份总数 15,021.7339 万股的 0.73%。其中，本次股权激励计划
拟向激励对象授予第一类限制性股票 17 万股，约占《股票激励计划（草案）》公
告时公司股本总额的 0.11%；本次股权激励计划拟向激励对象授予第二类限制性
股票 93 万股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.62%。本
次股权激励计划为一次性授予，不设预留权益。
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票分配情
况如下表所示：
1、第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
获授的限制 占拟授予
计划草案公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 权益总额
告时公司总
（万股） 的比例
股本的比例
董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
中国
1 郑保富 理、核心技术 3.00 2.73% 0.02%
香港
人员
董事、副总经
中国
2 高 强 理、核心技术 3.00 2.73% 0.02%
香港
人员
董事、首席科
3 李硕梁 中国 学家、核心技 3.00 2.73% 0.02%
术人员
董事、生产总
4 金飞敏 中国 2.70 2.45% 0.02%
监、副总裁
5 李 敏 中国 财务总监 2.65 2.41% 0.02%
6 沈卫红 中国 董事会秘书 2.65 2.41% 0.02%
合计 17.00 15.45% 0.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
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2、上述拟激励对象包括公司实际控制人郑保富、高强，除前述人员外，不包括公司其他单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、
监事。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超
过公司总股本的 1.00%。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
获授的限制 占拟授予
计划草案公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 权益总额
告时公司总
（万股） 的比例
股本的比例
一、核心技术人员
1 周治国 中国 核心技术人员 1.84 1.67% 0.01%
2 梅 魁 中国 核心技术人员 1.79 1.63% 0.01%
二、中层管理人员及董事会认为需要激
89.37 81.25% 0.59%
励的其他人员（116 人）
合计 93.00 84.55% 0.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、上述拟激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超
过公司总股本的 1.00%。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、上述激励对象包括 3 名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
姓名 国籍 姓名 国籍 姓名 国籍
BOGGAVARAPU
ZHINONG WENYONG
KOTESHWAR 印度 美国 美国
GAO CHEN
RAO
截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚在有效期
内。根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划中的任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
本次股权激励计划实行后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票
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总数累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股
权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十四条及《上市规则》
第 10.8 条的规定。
（六）关于标的股票的授予价格及确定方法
1、标的股票的授权价格
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 32 元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 32 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
（1）定价方法
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划限制性股票授予价格的定
价方法为自主定价，并确定为 32 元/股。
《股票激励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价为每股 56.68 元，本
次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 56.46%；
《股票激励计划（草案）》公布前 20 个交易日交易均价为每股 62.00 元，本
次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 51.61%。
《股票激励计划（草案）》公布前 60 个交易日交易均价为每股 75.66 元，本
次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 42.29%。
《股票激励计划（草案）》公布前 120 个交易日交易均价为每股 80.71 元，
本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 39.65%。
（2）定价依据
《股票激励计划（草案）》限制性股票授予价格采用自主定价的方式，旨在
保障公司本次股权激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升
股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。公司
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是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型
药物 CRO&CDMO 服务的平台型高新技术企业。因此，公司是研发驱动型企业，
技术创新是公司生存和发展的核心竞争力。故公司重视新产品和新技术的开发与
创新工作，持续的研发投入和先进的核心技术水平一直是公司保持竞争优势的核
心因素。同时公司也面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研
发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不
断激励和引进优秀专业人才，关系到公司能否保持在行业中的领先地位和综合竞
争力的优势。因此，本次股权激励计划采用了自主定价的方式，同时设置了具有
较高挑战性的公司业绩目标，符合激励与约束对等原则，有助于实现公司员工与
股东利益的深度绑定、推动本次股权激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限
制性股票激励计划的授予价格，定价方法为自主定价，并确定为 32 元/股。
3、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问已出具《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海
皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》，对本次股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否
有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
本所认为，本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第
二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（七）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，激励对象的资金来
源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）关于限制性股票的授予与行使权益条件
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根据《股票激励计划（草案）》，公司对于本次股权激励计划中限制性股票的
授予与归属条件做出了相应的安排。
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售/归属条件
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下
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条件方可分批次解除限售/办理归属事宜：
（1） 公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次股权激励计划终止实施，激
励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格进行回购
注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；
若激励对象发生上述第（2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票由公司按授予价格进行回购注销；该激励对象已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（3） 激励对象归属权益的任职期限要求
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根据《股票激励计划（草案）》，激励对象归属获授的各批次第二类限制性股
票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4） 公司层面业绩考核
本次股权激励计划限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第一个解除限售/归属期
长率不低 25%
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第二个解除限售/归属期
长率不低 60%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
2、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的第
一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进
行回购注销；激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并
作废失效。
（5） 个人层面业绩考核
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩
效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀 A”、“良好 B”、
“一般 C”、“及格 D”和“不及格 E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核
期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售/归属比例。个人绩效考核结
果与个人层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
个人层面解除限售/
100% 100% 80% 50% 0%
归属比例
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售/归属
的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归
属比例。
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激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售
的第一类限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不得递延至下期；激励
对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次股权激
励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售/归属，除满足上述行使
权益的条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本所认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予条件与行使权益条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》
第 10.2 条、10.7 条的规定。
（九）关于本次股权激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排及禁
售期
1、有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售/归属或回购注销完成/作废失效之日止，最长不超过 48
个月。
2、授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
3、解除限售及归属安排
（1）第一类限制性股票的解除限售安排
本次股权激励计划第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次股权激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经证券登记
结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、
配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性
股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一
并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未
能解除限售，公司按照本次股权激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时
应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本次股权激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
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自授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本次股权激励
计划规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权
益不得递延至下期。
（2）第二类限制性股票的归属安排
本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次股权激励计划有
效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
A. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
D. 中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定
发生变更，适用变更后的相关规定。
本次股权激励计划第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至授予之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至授予之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
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公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第
二类限制性股票不得归属，由公司按本次股权激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次股权激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前
不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前
述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售/归属后限制其售出的时间
段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等主体持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、解除限售/归属安排及禁
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售期进行了明确规定，符合《管理办法》的相关规定。
（十）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划（草案）》，若在本次股权激励计划草案公告当日至第一
类限制性股票完成授予登记或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本次股权激励计划的规定出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所出具的法律意见书。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第四十八条、第五十九条的规定。
（十一）第一类限制性股票回购注销
根据《股票激励计划（草案）》，公司按本次股权激励计划规定回购注销第一
类限制性股票的，除本次股权激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根
据本次股权激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制
性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的第一类限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
本所认为，公司对于本次股权激励计划第一类限制性股票回购注销的规定符
合《管理办法》第二十六条的规定。
（十二）关于限制性股票的会计处理
《股票激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理，公司将根据《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的规定，对公司本次股权激励计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次股权激励计划规定了限制性股票的会计处理，符合《管理办
19
法》的相关规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》，并提交
公司第三届董事会第二十六次会议审议。2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案。
2、2023 年 6 月 26 日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独
立意见，具体情况如下：
（1）公司《股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体
股东利益。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。
激励对象名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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（4）公司《股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、任职期限、解除限售/归属条件、解除限售/归属日等事项）
未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会审议与本次激励计划相关的议案时，关联董事依照有关规
定回避表决，表决程序合法、合规。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（7）公司实施本次激励计划可有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司管理层、核心技术人员、核心员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该事项
提交股东大会审议。
3、2023年6月26日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对本次股权激励计划的激励对
象名单进行核实，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具
备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存
在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
21
法、有效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经按照《管理
办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。公司股东大会在对本次股权
激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均
需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露。股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次
股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行
了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十六条等有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行
相应程序。
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四、本次股权激励计划的信息披露
根据本所律师的核查，公司已向上海证券交易所递交了与本次股权激励计划
相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股票激励计划（草案）》及其
摘要的公告申请。随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条及《上市规则》第 10.1 条及《自
律监管指南》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划是为了进一步建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本次股权激励计划已履行了现阶段所需要的内部决策程序，尚需经公司股东
大会审议并以特别决议通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向
所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发
表意见，表达自身意愿，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本所认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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六、本次股权激励计划涉及关联董事回避表决情形
根据《股票激励计划（草案）》《公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单》及公司审议本次股权激励计划的董事会决议等文件，本次股权激励计划涉
及的激励对象包括公司董事郑保富、高强、李硕梁、金飞敏，上述关联董事已就
相关议案进行回避表决。
本所认为，本次股权激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规
定。
七、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股
权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要
的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公
司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚
需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见正本肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人
姚思静
年 月 日
25
