上海皓元医药股份有限公司
      独立董事关于第三届董事会第二十六次会议
                     相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、部门规章
及规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，我们作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，
现对公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
    1、《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东利益。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确
定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其
他情形。激励对象名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
   4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、任职期限、解除限售/归属条件、解除限售/归属日等事
项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
   5、公司董事会审议与本次激励计划相关的议案时，关联董事依照有关规定
回避表决，表决程序合法、合规。
   6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
   7、公司实施本次激励计划可有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司管理层、核心技术人员、核心员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
   因此，独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股
东大会审议。
       二、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见
   独立董事认为：公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公
司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
   公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业市
场价值和盈利能力的成长性指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。
公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子
类型药物 CRO&CDMO 服务的平台型高新技术企业，技术创新和技术人才是公
司发展的核心竞争力。本次激励计划业绩考核指标的设置充分考虑了公司目前
经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本次激励计划的
激励作用，指标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工
的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件及
具体可解除限售/归属数量。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。

    因此，独立董事一致同意公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，并同意将该项议案提交股东大会审议。


                                         独立董事：高垚、袁彬、张兴贤
                                                     2023 年 6 月 26 日