证券代码：688131               证券简称：皓元医药            公告编号：2023-081


                      上海皓元医药股份有限公司
  关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要提示：
        限制性股票的授予价格由 78.19 元/股调整为 55.58 元/股；
        已获授但尚未归属的限制性股票总量由 101.7817 万股调整为 142.4944 万股。
        其中，首次授予限制性股票未归属数量由 73.7817 万股调整为 103.2944 万股，
        预留授予限制性股票未归属数量由 28.00 万股调整为 39.20 万股。

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 31 日召开的第三
届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司 2022
年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划相关事项
进行调整，现将相关调整内容公告如下：
    一、公司《2022 年限制性股票激励计划》已履行的相关审批程序
    （一）2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了明确同意的独立意见。
    2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励

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计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2022 年 1 月 27 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
    （二）2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 5 日，公司对本激励计划拟首次授予激励
对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次拟激励
对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2022 年 2 月 10 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。
    （三）2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 2 月 16 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司 2022 年第三次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。
    （四）2022 年 2 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-016）。
    （五）2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2022 年 2 月 16
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
    （六）2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
    （七）2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。



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    （八）2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意
见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查
意见，律师出具了法律意见书。
    （九）2023 年 5 月 12 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050）。
    （十）2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及
数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见。
    二、调整事由及调整结果
    （一）调整事由
    公司分别于 2023 年 3 月 20 日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第二十次会议、于 2023 年 4 月 11 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配方案的议案》。截至目前，公司 2022 年度权益分派已实施完毕。
具体情况为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 107,298,099 股为
基数，每股派发现金红利 0.38 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，
共 计 派 发现金红利 40,773,277.62 元，转增 42,919,240 股，本次分配后总股本为
150,217,339 股。
    具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海皓元
医药股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-056）和《上海
皓元医药股份有限公司 2022 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：
2023-058）。
    根据《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，需对授予价格和
数量进行相应调整。
    （二）调整方法



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    1、根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1+n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    ……
    （4）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
    根 据 以 上 公 式， 本 次调 整 后 的 授 予价 格 =（ P0-V ） / （ 1+n ）=（ 78.19-0.38 ） /
（1+0.4）≈55.58 元/股（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，根据四舍五入原则，
调整后的授予价格为 55.58 元/股）；
    2、根据《公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1+n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
    根据以上公式，本次调整后已获授但尚未归属的限制性股票总量=Q0×（1+n）
=101.7817 万股×（1＋0.4）≈142.4944 万股
    其中：
    首次授予部分限制性股票未归属数量为 73.7817 万股，因此，首次授予部分限制
性股票调整后的未归属数量 Q=Q0×（1+n）=73.7817 万股×（1＋0.4）≈103.2944 万股
（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

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    预留授予限制性股票未归属数量为 28.00 万股，因此，预留授予部分限制性股票
调整后的未归属数量 Q=Q0×（1+n）=28.00 万股×（1＋0.4）=39.20 万股。
    根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，
无需提交股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整符合《管理办法》
等相关法律、法规及《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。本次调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    因 2022 年度权益分派方案实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价
格和授予数量进行相应调整，公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数
量的调整事项符合《管理办法》等法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划》的
相关规定，本次调整在公司 2022 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 78.19 元/股调整为
55.58 元/股；已获授但尚未归属的限制性股票总量由 101.7817 万股调整为 142.4944 万
股，其中，首次授予限制性股票未归属数量由 73.7817 万股调整为 103.2944 万股，预
留授予限制性股票未归属数量由 28.00 万股调整为 39.20 万股。
    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会
根据 2022 年第三次临时股东大会的授权对 2022 年限制性股票激励计划的授予价格和
数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件和《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    因此，监事会同意将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 78.19 元/股调整
为 55.58 元/股；已获授但尚未归属的限制性股票总量由 101.7817 万股调整为 142.4944
万股，其中，首次授予限制性股票未归属数量由 73.7817 万股调整为 103.2944 万股，
预留授予限制性股票未归属数量由 28.00 万股调整为 39.20 万股。
    六、律师结论性意见



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    本次股权激励计划授予价格及数量调整事项已经取得了必要的批准和授权，本次
股权激励计划授予价格及数量调整事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《2022 年限制性股票激励计划》的规定。
    七、上网公告文件
    （一） 《上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见》；
    （二） 《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划授予价格及数量调整事项的法律意见》。


    特此公告。




                                                上海皓元医药股份有限公司董事会
                                                               2023 年 8 月 1 日




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