上海市广发律师事务所
           关于上海皓元医药股份有限公司
              2022 年限制性股票激励计划
              授予价格及数量调整事项的




                          法律意见




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                   关于上海皓元医药股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整事项的法律意见



致：上海皓元医药股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划事项（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划授予价格
及数量调整事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海
皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随

                                     2
其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用
作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励计划授予价格及数量调整事项出具如下法律意
见。




       一、关于本次股权激励计划调整事项的批准和授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次授予价格及数量调整事
项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划及本次授予价
格及数量调整事项已经获得如下批准与授权：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海皓元医药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）及《上海皓
元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公
司第三届董事会第二次会议审议。2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第
二次会议，会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 5 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。

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    4、2022 年 2 月 10 日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具说
明及核查意见，认定公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。

    5、2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6、2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定
的授予条件已经成就，同意向 221 名激励对象授予 80 万股限制性股票。根据公
司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授
予日为 2022 年 2 月 15 日。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表
了独立意见，认为本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次股权
激励计划的首次授予事宜。

    7、2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划首次授予条件
是否成就进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限
制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予
条件。

    8、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，因 2021 年度
权益分派方案实施完毕，根据《管理办法》《股票激励计划》等相关规定和公司
2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会对 2022 年限制性股票激励计划授予
价格和授予数量进行了相应调整。本次调整后，公司 2022 年限制性股票激励计
划授予价格由 110 元/股调整为 78.19 元/股，授予数量由 100 万股调整为 140 万
股。其中，首次授予总量由 80 万股调整为 112 万股；预留授予总量由 20 万股调
整为 28 万股。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

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    9、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，监事会认为公
司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《管
理办法》及本次股权激励计划中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。

    10、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 1 月 6 日为预
留授予日，以 78.19 元/股的授予价格向 34 名激励对象授予 28 万股限制性股票。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    11、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    12、2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定
的归属条件已经成就，同意公司按照本次股权激励计划的相关规定为符合条件的
195 名激励对象办理归属相关事宜，同意作废因已离职而失效的已授予尚未归属
的部分限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    13、2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》，监事会对本次归属涉及的归属名单进行了核查，认为本次归属
的归属条件已成就，且符合归属条件的 195 名激励对象的归属资格合法有效，可
归属的限制性股票数量为 316,201 股。

    14、2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，董事会认为
本次股权激励计划授予价格及数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及
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《股票激励计划》的有关规定本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    15、2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，公司 2022
年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据 2022 年第三次临时股东大会
的授权对本次股权激励计划的授予价格和数量进行调整，审议程序合法合规，符
合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本所认为，公司本次股权激励计划调整事项已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。




    二、本次股权激励计划授予价格及数量调整事项

    本所律师查阅了公司关于 2022 年度利润分配的相关会议资料及公告文件。
根据本所律师的核查，公司已根据《股票激励计划》的规定，对本次股权激励计
划中限制性股票授予价格及授予数量进行了如下调整：

    （一）调整事由

    公司分别于 2023 年 3 月 20 日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第二十次会议、于 2023 年 4 月 11 日召开了 2022 年年度股东大会，审议
通过了《关于 2022 年度利润分配方案的议案》。截至目前，公司 2022 年度权益
分派已实施完毕。具体情况为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总
股本 107,298,099 股为基数，每股派发现金红利 0.38 元（含税），以资本公积金
向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 40,773,277.62 元，转增 42,919,240
股，本次分配后总股本为 150,217,339 股。

    根据《管理办法》《股票激励计划》等相关规定，需对授予价格和数量进行
相应调整。

    （二）调整方法


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    基于上述情况，公司于 2023 年 7 月 31 日召开了第三届董事会第二十八次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，
对本次股权激励计划中限制性股票授予价格及授予数量进行相应调整，具体为：

    1、根据《股票激励计划》的规定，本次股权激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1+n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    ……

    （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，本次调整后的授予价格=（P0-V）/（1+n）=（78.19-0.38）/
（1+0.4）≈55.58 元/股（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，根据四舍五入
原则，调整后的授予价格为 55.58 元/股）；

    2、根据《股票激励计划》的规定，本次股权激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1+n）




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    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。

    根据以上公式，本次调整后已获授但尚未归属的限制性股票总量=Q0×（1+n）
=101.7817 万股×（1＋0.4）≈142.4944 万股

    其中：

    首次授予部分限万股制性股票未归属数量为 73.7817 万股，因此，首次授予
部分限制性股票调整后的未归属数量 Q=Q0×（1+n）=73.7817 万股×（1＋0.4）≈
103.2944 万股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

    预留授予限制性股票未归属数量为 28.00 万股，因此，预留授予部分限制性
股票调整后的未归属数量 Q=Q0×（1+n）=28.00 万股×（1＋0.4）=39.20 万股。

    本所认为，本次股权激励计划授予价格及数量调整事项符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划》的规定。




    三、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划授予价格及数量调整事项已经取得
了必要的批准和授权，本次股权激励计划授予价格及数量调整事项符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。

    本法律意见正本肆份。




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上海市广发律师事务所

单位负责人 ：姚思静

经办律师：何晓恬、顾艳




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