北京德恒律师事务所
关于
上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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向不特定对象发行可转换公司债券的的补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 律师声明事项 .............................................................................................. 3
第二部分 对《首轮问询函》的回复 .......................................................................... 4
一、关于本次募投项目（《首轮问询函》问题 1）......................................... 4
二、关于前次募投项目（《首轮问询函》问题 2）....................................... 10
三、关于其他（《首轮问询函》问题 8.2）.................................................... 15
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
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关于
上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德恒 02F20230015-00005 号
致：上海皓元医药股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已于 2023 年 5
月 24 日出具了德恒 02F20230015-00001 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元
医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）、德恒 02F20230015-00002 号《北京德恒律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2023年6月5日，上海证券交易所出具了《关于上海皓元医药股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）
〔2023〕132号）（以下简称“《首轮问询函》”），本所承办律师就《首轮问
询函》中要求本所回复的问题进行核查并出具本《北京德恒律师事务所关于上海
皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等规定及本
《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补
充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本
或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的
补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法
律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工
作报告》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。
五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本
所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见书（一）》由张露文律师、邹孟霖律师共同签署，前述承
办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电
话021-55989888，传真021-55989898。
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第二部分 对《首轮问询函》的回复
一、关于本次募投项目（《首轮问询函》问题 1）
根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金
总额不超过 116,082.00 万元，用于安徽皓元药业有限公司年产 121.095 吨医药原
料药及中间体建设项目（二期）23,847.00 万元、高端医药中间体及原料药 CDMO
产业化项目（一期）37,307.00 万元、265t/a 高端医药中间体产品项目 12,443.00
万元、欧创生物新型药物技术研发中心 7,985.00 万元、补充流动资金 34,500.00
万元；2）公司首发募集资金于 2021 年 6 月到账，募集资金净额（含超募资金）
110,819.43 万元，用于研发中心建设项目等项目；公司 2022 年配募资金于 2022
年 12 月到账，募集资金净额 4,051.69 万元。
请发行人说明：（1）本次募投研发项目产品与前次募投、公司现有业务的
区别和联系，本次募投重复建设研发中心的原因及合理性，并结合前募资金使
用情况，说明在部分前次募投项目未建设完毕、未投入募集资金的情况下，实
施本次融资的必要性及合理性，是否过度融资；（2）结合本募相关产品目前的
研发、生产进展及预计研发成果、经营资质、人员技术储备、下游行业未来趋
势变动等，说明收入来源以分子砌块和工具化合物为主的情况下，本次募投投
向中间体、原料药等业务的主要考虑，实施后对公司收入、产品结构的影响，
是否存在相关不确定性，是否符合募集资金主要投向主业的规定；（3）结合本
次募投项目规划产品的市场规模、竞争格局、预计上市时间、产能利用率、在
手及意向性订单等，说明项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险及应对
措施；（4）本次募投项目环评批复、土地的取得进展，是否存在实质性障碍及
对本次募投项目的影响；（5）通过非全资控股子公司实施募投项目的具体情况，
增资价格的公允性，是否损害上市公司利益；（6）是否存在使用本次募集资金
置换董事会前投入的情形。
请发行人律师对（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核
查并发表明确意见。
回复：
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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2023 年第
一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查阅《募集说
明书（申报稿）》；3．查阅发行人就本次募集资金投资项目已经取得的备案文
件及审批文件；4．查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；5．查验发行
人及其子公司的不动产权登记证书，取得不动产登记中心出具的《不动产登记簿
证明》；6．查阅了《成武县自然资源和规划局国有建设用地使用权网上挂牌出
让公告》及成交确认书、泽大泛科与成武县自然资源和规划局签订的《国有建设
用地使用权出让合同》、泽大泛科缴纳土地出让金的原始单据、泽大泛科取得的
《不动产权证书》；7．查阅高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）
环评报告书专家评审意见；8．取得菏泽市生态环境局成武县分局出具的《关于
山东成武泽大泛科化工有限公司 CDMO 产业化项目取得环评批复不存在障碍的
说明》；9．登录山东政务服务网站查询菏泽市生态环境局关于高端医药中间体
及原料药 CDMO 产业化项目环评受理公示；10．查阅北京中企华资产评估有限
责任公司出具的中企华评报字（2023）第 6195 号《上海皓元医药股份有限公司
拟对合肥欧创基因生物科技有限公司增资所涉及的合肥欧创基因生物科技有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；11．查阅合肥欧创工商登记资料及
《增资协议》；12．查阅发行人全套内控制度。
（一）本次募投项目环评批复、土地的取得进展，是否存在实质性障碍及
对本次募投项目的影响
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次募投项目涉及的项目用地、
环评进展的情况如下：
序号 募投项目名称 项目用地不动产权证取得情况 环评进展
已取得马鞍山市生态环境局于
皖（2018）马鞍山市不动产权
安徽皓元药业有限公司 2020 年 5 月 11 日出具的马环审
第 0023566 号
年产 121.095 吨医药原 [2020]162 号《关于安徽皓元药
1
料药及中间体建设项目 业有限公司年产 121.095 吨医药
皖（2020）马鞍山市不动产权
（二期） 原料药及中间体建设项目环境
第 0030902 号
影响报告书的批复》
鲁（2023）成武县不动产权第
高端医药中间体及原料 办理中（已于 2023 年 6 月 14
0008647 号
2 药 CDMO 产业化项目 日召开专家评审会，并于 2023
鲁（2023）成武县不动产权第
（一期） 年 7 月 22 日召开复核会）
0057046 号注
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序号 募投项目名称 项目用地不动产权证取得情况 环评进展
鲁（2023）成武县不动产权第
0069131 号
已取得菏泽市生态环境局于
2023 年 3 月 17 日出具的菏环审
265t/a 高端医药中间体 鲁（2023）成武县不动产权第 [2023]14 号《关于山东成武泽大
3 注
产品项目 0057046 号 泛科化工有限公司 265t/a 高端医
药中间体产品项目环境影响报
告书的批复》
已取得合肥市生态环境局于
2023 年 6 月 30 日出具的环建审
欧创生物新型药物技术 皖（2022）合肥市不动产权第 [2023]10051 号《关于对“合肥
4
研发中心项目 1122568 号 欧创基因生物科技有限公司欧
创生物新型药物技术研发中心
项目”环境影响报告表的批复》
5 补充流动资金 不适用 不适用
注：于 2023 年 6 月 4 日取得不动产权证书，同时原泽大泛科持有的土地使用权权属证书鲁
（2023）成武县不动产权第 0019068 号《不动产权证书》与成国用（2016）字第 006 号《国
有土地使用权证》注销。
1．项目用地情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行的募投项目均
已取得项目建设所需土地的不动产权证书。
2．募投项目环评进展情况
高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）已于 2023 年 6 月 14
日召开专家评审会，并于 2023 年 7 月 22 日召开复核会；2023 年 8 月 1 日，本
项目环境影响评价文件已通过专家评审，并经与会专家复核、签字确认；2023
年 8 月 2 日，菏泽市生态环境局受理了本项目的环境影响评价文件并进行了公示，
公示期为 2023 年 8 月 2 日至 2023 年 8 月 15 日。根据菏泽市生态环境局成武县
分局出具的《关于山东成武泽大泛科化工有限公司 CDMO 产业化项目取得环评
批复不存在障碍的说明》：截至 2023 年 8 月 3 日，本项目环评工作已完成全部
实质审核程序，根据《建设项目环境影响评价政府信息公开指南（试行）》的规
定，受理公示期满后将由菏泽市生态环境局对本项目作出审批意见并进行公示，
公示期 5 个工作日；审批公示期满后将由菏泽市生态环境局出具环评批复文件；
本项目的环评文件严格按照相关法律法规编制，充分考虑了项目建设对周边环境
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的影响，充分听取了专家的专业意见，本项目符合国家产业政策，取得环评批复
不存在障碍。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除高端医药中间体及原料药
CDMO 产业化项目（一期）外，其他募投项目均已取得环评批复。
综上所述，本所承办律师认为，截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，
高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）已经取得所需土地的不动
产权证书；高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）已完成全部实
质审核程序，取得环评批复不存在实质性障碍。
（二）通过非全资控股子公司实施募投项目的具体情况，增资价格的公允
性，是否损害上市公司利益
1．通过非全资控股子公司实施募投项目的具体情况
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会已批
准发行人本次发行募集资金主要用于下列项目：
序 拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体 关联关系
号 （万元）
安徽皓元药业有限公司年产
1 121.095 吨医药原料药及中间体 安徽皓元 23,847.00
建设项目（二期）
发行人的全资子公
高端医药中间体及原料药 司
2 37,307.00
CDMO 产业化项目（一期） 泽大泛科
3 265t/a 高端医药中间体产品项目 12,443.00
欧创生物新型药物技术研发中 发行人的非全资控
4 合肥欧创 7,985.00
心 股子公司
5 补充流动资金 发行人 - 34,500.00
合计 - - 116,082.00
上述募投项目中，欧创新型药物技术研发中心项目的实施主体为发行人的非
全资控股子公司合肥欧创，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，合肥欧
创的股东及股权结构具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 皓元医药 14,400 90%
2 施章杰 880 5.5%
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例
3 张毅 624 3.9%
4 谭琴琴 80 0.5%
5 张晓魁 16 0.1%
合计 16,000 100%
根据合肥欧创现有股东签署的附生效条件的《增资协议》，待本次发行的募
集资金到位后，发行人拟通过向合肥欧创增资的方式实施该募投项目，合肥欧创
的其他股东同意发行人以合肥欧创投前 1.6 亿元的价格对其增资 8,280 万元，并
放弃优先认购权及同比例增资的权利。
2．发行人对非全资控股子公司的增资价格具有公允性
2023 年 4 月 15 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
（2023）第 6195 号《上海皓元医药股份有限公司拟对合肥欧创基因生物科技有
限公司增资所涉及的合肥欧创基因生物科技有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》，根据该报告，截至 2022 年 12 月 31 日，合肥欧创的股东全部权
益价值评估结果为 17,413.24 万元。经合肥欧创现有股东协商一致，发行人本次
对合肥欧创的增资价格确定为投前估值 1.6 亿元，合肥欧创的其他股东同意发行
人以 1 元/注册资本的价格对合肥欧创增资 8,280 万元，增资价格公允。
3．通过非全资控股子公司合肥欧创实施募投项目不存在损害上市公司利益
的情形
（1）发行人对合肥欧创具有控制权，可有效管控募投项目实施进程
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人持有合肥欧创 90%的股
权，合肥欧创各股东按出资比例形式表决权，发行人对合肥欧创具有三分之二以
上表决权和实际控制权；同时，合肥欧创的执行董事与财务总监由发行人委派，
总经理及副总经理由执行董事聘请，发行人能够有效控制合肥欧创的日常经营和
管理决策，有效管控募投项目的实施进程。
（2）发行人已建立募集资金管理制度，可有效保障实施主体的合规运营和
募集资金的规范使用
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①发行人制定了《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》，对募集
资金的专户存储、使用及管理等作出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规
范使用。
②本次募集资金到位后，发行人将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》
等规定，将相关募集资金汇入实施主体设立的募集资金专户，规范管理和使用募
集资金。
（3）发行人通过向实施主体增资的方式投入募投资金，增资价格公允
如前所述，发行人本次对合肥欧创的增资价格系参考北京中企华资产评估有
限责任公司出具的中企华评报字（2023）第 6195 号《上海皓元医药股份有限公
司拟对合肥欧创基因生物科技有限公司增资所涉及的合肥欧创基因生物科技有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确定，增资价格公允，不存在损害
发行人利益的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人通过非全资控股子公司合肥欧创实施
募投项目，募集资金以向实施主体增资的方式投入，合肥欧创的全体股东已经签
署了附生效条件的《增资协议》，本次增资价格公允，不存在损害上市公司利益
的情形。
（三）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
发行人于 2023 年 2 月 9 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了与
本次发行有关议案。截至 2023 年 2 月 9 日，本次募投项目已投入资金的情况如
下：
项目投资总额 使用募集资金 董事会前已投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
安徽皓元药业有限公司年产
1 121.095 吨医药原料药及中 24,762.88 23,847.00 --
间体建设项目（二期）
高端医药中间体及原料药
2 40,545.00 37,307.00 --
CDMO 产业化项目（一期）
3 265t/a 高端医药中间体产品 13,026.00 12,443.00 93.00
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项目投资总额 使用募集资金 董事会前已投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
项目
欧创生物新型药物技术研发
4 8,280.00 7,985.00 --
中心
5 补充流动资金 34,500.00 34,500.00 --
合计 121,113.88 116,082.00 93.00
注：本项目拟使用的募集资金金额不包含项目中的非资本性投入以及本次发行的董事会召开
前已经投入的金额。
如上表所示，本次发行的董事会召开前，发行人以其自有资金支付“265t/a
高端医药中间体产品项目”的建筑工程费用 93 万元，除此之外，本次募投项目
不存在于董事会前投入金额的情况。“265t/a 高端医药中间体产品项目”拟使用
的募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入使用的建筑工程费用 93 万
元，发行人不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人不存在使用本次募集资金置换董事会
前投入的情形。
二、关于前次募投项目（《首轮问询函》问题 2）
根据申报材料，1）前次募投项目之一安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药
及中间体建设项目（一期）达到预定可使用状态的时间由原计划的 2022 年 8 月
延期至 2023 年 11 月；2）截至 2023 年 3 月 31 日，前次募投项目之一药源生物
科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二期）尚未投
入募集资金。
请发行人说明：（1）安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项
目（一期）延期是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化，募集资金是
否按变更后计划投入；（2）药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发
及 GMP 制剂平台项目（二期）的实施进展，与项目规划进度是否一致。
请申报会计师、发行人律师对（1）进行核查，请保荐机构对上述事项进行
核查并发表明确意见。
回复：
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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人审议安徽
皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（一期）延期的董事会、监事
会和独立董事意见以及相关公告文件；2．访谈发行人管理层；3．查阅《上海皓
元医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》；4．查阅容诚会计师
出具的《前次募集资金使用鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0102 号）；5．查
阅发行人的在手订单、重大销售合同；6．查阅发行人前次募集资金专户的银行
流水、募投项目建设相关的合同、发票等；7．对发行人前次募投项目实施地点
进行了现场查看；8．查阅容诚会计师出具的《关于上海皓元医药股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0352
号）。
（一）安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（一期）延期
的原因
截至 2023 年 6 月 30 日，“安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建
设项目（一期）”（以下简称“一期项目”）已投入募集资金 42,946.01 万元（未
经审计），募集资金使用进度为 85.89%。
一期项目规划建设 3 个生产车间（生产车间 1、4、5），原计划于 2022 年 8
月整体项目达到预定可使用状态。截至 2022 年 8 月末，生产车间 5 已处于试生
产准备阶段，公用工程楼、生产管理楼、总控制室、机修间、RTO 功能间等已
竣工验收，具备投用条件，生产车间 1、4 仍处于车间优化设计、实施阶段。发
行人基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、
募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将一期项目达到预定可使用
状态的时间由原计划的 2022 年 8 月延期至 2023 年 11 月，延期 15 个月。
一期项目延期的主要原因，一方面系因受 2021-2022 年外部环境影响，项目
设计进度以及规划、审图等政府审批程序放缓，物资采购、物流运输受到一定影
响，施工人员流动受限等因素也一定程度上拖延了募投项目的工程施工进度，一
期项目的土建工程由原计划的 2022 年 2 月完工延期至 2022 年 7 月，该因素影响
实施进度约 3 个月；另一方面，在项目建设的同时，发行人组织对已申报产品的
工艺进行持续的优化和革新，为提升设备设施的利用率、增加产能利用率，同时
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兼顾 CDMO 业务的需求，发行人对生产车间 1 和生产车间 4 的设计方案进行了
优化，提升了部分设备的性能，使得设备采购、安装工程时间有所延长，5 车间
的安装工程由原计划的 2022 年 5 月完工延期至 2022 年 7 月，该车间已于 2022
年 11 月达到预定可使用状态；1 车间设备自 2022 年 7 月开始安装，目前正在进
行设备调试；4 车间因方案的优化设计及相关部门的报备、审批均需要一定的时
间周期，目前正在根据优化后的设计方案进行设备采购。综上，因产品工艺优化
更新，一期项目的三个车间陆续达产，以整体项目全部达到预定可使用状态时点
计算，该因素预计影响实施进度超过 12 个月。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，一期项目规划建设的 3 个生产
车间实际建设进度及延期的具体原因如下：
建设进展
车间 延期的具体原因
原计划 当前进展
受2021-2022年外部环境影响，车间
主体工程已完工，2022
2022 年 5 月 安 装 工 程 5的工程施工、设备采购以及安装
年7月安装工程完成，
车间5 完成，2022年8月达到 工程均受到不同程度的影响，其中
2022 年 11 月 开 始 试 生
预定可使用状态 安装工程延期2个月，试生产延期3
产
个月
根据GMP的要求，更换原设计的冷
凝器规格，增加干燥机、真空泵等
主体工程已完工，2023
设备，并对原设计的固体分料间、
2022 年 5 月 安 装 工 程 年7月安装工程完成，
清洗间、管道等进行了布局优化，
车间1 完成，2022年8月达到 2023年8月申报试生产
以提高操作的安全性和方便性，车
预定可使用状态 方案，预计将于2023年
间1的设备采购、安装工程均有所
9月开始试生产
延期，其中安装工程将延期14个
月，试生产延期13个月
为提升车间的多功能性、灵活性，
主体工程已完工，目前
对车间原设计方案进行优化，以满
正在根据优化后的设
足多肽、小核酸等新型产品的生
2022 年 5 月 安 装 工 程 计方案进行设备采购，
产，因方案的优化设计及相关部门
车间4 完成，2022年8月达到 预计2023年9月安装工
的报备、审批均需要一定的时间周
预定可使用状态 程完成，10月申报试生
期，车间4的设备采购、安装工程
产方案，11月达到预定
均有所延期，预计安装工程将延期
可使用状态
16个月，试生产延期15个月
综上，受 2021-2022 年外部环境的影响，以及为提升车间的多功能性、灵活
性和安全性，发行人对原规划设计的设备规格及空间布局等方案进行了优化，因
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方案的优化设计、相关部门的报备、审批均需要一定的时间周期，导致一期项目
整体达到预定可使用状态的时间有所延期，一期项目延期的原因具有合理性。上
述导致延期的原因在项目规划时无法预见，发行人根据实际情况持续积极推进募
投项目进度，不存在募投项目建设停滞、投资金额或进展大幅低于预期的情况。
（二）一期项目延期履行的决策程序
一期项目延期是发行人根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目延期
未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造
成实质性的影响，不存在重大变更。一期项目延期事项不存在变相改变募集资金
投向和损害发行人及股东利益的情形，不会对发行人的正常经营产生重大不利影
响，符合发行人长期发展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
同时，2022 年 8 月 31 日，发行人第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十二次会议审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，发行人独立董
事发表了明确同意的独立意见，同意发行人对一期项目达到预定全部可使用状态
的时间延期至 2023 年 11 月。该事项无需提交股东大会审议。保荐机构出具了无
异议的核查意见。2022 年 9 月 1 日，发行人对关于本次一期项目延期事项予以
公告。
因此，一期项目延期相关决策信息经过董事会、监事会审议通过后及时予以
公告，已履行相关程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
（三）一期项目的实施环境未发生重大变化
一期项目共包括 4 个原料药产品和 4 个医药中间体产品，均为针对重大疾病，
为病患亟需，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，一期项目的实施环境未
发生重大变化，项目实施不存在重大障碍，主要表现为：
1．宏观经济和行业发展等外部因素未出现重大不利变化
宏观经济方面，根据国家统计局公布的《2022 年国民经济和社会发展统计
公报》，2022 年，我国实现国内生产总值 1,210,207 亿元，比上年增长 3.0%，增
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速快于多数主要其他经济体，凸显了中国经济的强大韧性与活力。根据国家统计
局发布的统计数据，2023 年上半年我国国内生产总值同比增长 5.5%，我国经济
将持续复苏。国内稳定的宏观经济环境为募投项目的顺利实施创造了良好的外部
环境。
下游行业方面，2022 年全球原料药市场规模约为 2,040.40 亿美元，预计 2023
年到 2032 年将以 6%的年复合增速增长，预计 2032 年全球原料药市场规模将达
3,637.00 亿美元。随着人口老龄化加剧及大量专利药品到期，预计未来原料药市
场规模将进一步扩大，同时我国原料药出口预计将继续保持增长趋势，下游行业
的持续增长为募投项目的顺利实施创造了良好的外部环境。
2．发行人业务发展良好，内部实施能力未发生重大不利变化
报告期内，发行人的营业收入分别为 63,510.07 万元、96,922.56 万元、
135,805.40 万元和 41,836.50 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 12,843.33
万元、19,097.96 万元、19,364.35 万元和 4,623.56 万元，发行人的收入和利润规
模不断扩大。同时，发行人已经建立起了强大的人才优势，具备丰富的行业经验
和市场储备、充足的技术储备及专业的人才队伍。依托较强的研发创新能力和良
好的产品质量，发行人获得了全球约 7,000 家客户的高度认可，目前已与众多知
名医药企业、科研机构、高校建立了长期稳定的合作关系，并与国内外专业贸易
服务商建立了稳定的业务往来，发行人已拥有良好的市场基础和较高的市场知名
度，发行人的项目实施能力未发生不利变化。
因此，一期项目的实施环境未发生重大不利变化。
（四）募集资金按变更后计划投入
安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（一期）正在有序推
进，截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金使用进度为 85.89%（未经审计）。发行
人后续将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项目
建设进度投入募集资金，推进募投项目按计划实施，促使募投项目尽快达到预定
可使用状态。募集资金投入与延期后的时间计划表相匹配，发行人正按变更后的
计划有序投入，后续仍将按计划投入，预计于 2023 年 11 月完成项目建设。
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因此，一期项目延期系发行人为提升设备设施的利用率、增加产能利用率对
车间主动进行优化所致，并非项目实施环境发生变化造成；一期项目延期未改变
本项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变更募集资金用途的情况，不
会对该项目的实施造成重大影响，一期项目处于正常建设状态，募集资金会继续
按变更后的计划投入。此外，本次募投项目规划的产品与服务与一期项目不存在
重叠，本次募投项目的实施不以一期项目的建成为前提，一期项目的延期不会影
响本次募投项目的实施。
综上所述，本所承办律师认为，安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间
体建设项目（一期）延期已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十二次会议审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，一期项目延期事项
已履行了必要的审议程序，并进行了及时的信息披露；项目实施环境未发生重大
不利变化，募集资金按变更后的计划继续投入。本次募投项目规划的产品与服务
与一期项目不存在重叠，本次募投项目的实施不以一期项目的建成为前提，一期
项目的延期不会影响本次募投项目的实施。
三、关于其他（《首轮问询函》问题 8.2）
8.2 请发行人说明：上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否
参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减
持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，如无，请相关主体出具承诺
并披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人截至 2023
年 3 月 31 日的股东名册；2．查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资
者证券持有变更信息》及证券公司营业部出具的《资金账户对账单》；3．查阅
发行人 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
4．通过上海证券交易所网站查询了关于发行人持股 5%以上股东及其一致行动
人、董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况的相关公告文件。
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（一）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转
债发行认购的情况
1．发行人持股 5%以上股东及其一致行动人参与本次可转债发行认购的情况
根据中登上海分公司提供的股东名册，发行人截至 2023 年 3 月 31 日持股
5%以上的股东及其一致行动人拟认购本次可转债情况如下：
是否参与本次可转
序号 股东名称 直接持股比例（%） 关联关系
债发行认购
发行人实际控制人郑保富、
1 安戌信息 32.47 是
高强实际控制的企业
2 苏民投君信 7.17 发行人持股 5%以上的股东 否
3 上海臣骁 3.99 是
发行人实际控制人郑保富、
4 上海臣迈 2.62 是
高强的一致行动人
5 宁波臣曦 1.31 是
2．发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况
经本所承办律师的核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其拟认购本次
可转债情况如下：
是否参与本次可转
序号 姓名 职务
债发行认购
1 郑保富 董事长、总经理 视情况参与
2 高强 董事、副总经理 视情况参与
3 李硕梁 董事 视情况参与
4 金飞敏 董事 视情况参与
5 陈韵 董事 否
6 Xiaodan Gu（顾晓丹） 董事 否
7 高垚 独立董事 否
8 袁彬 独立董事 否
9 张兴贤 独立董事 否
10 张玉臣 监事会主席 视情况参与
11 张宪恕 监事 视情况参与
12 刘海旺 职工代表监事 视情况参与
13 沈卫红 董事会秘书 视情况参与
14 李敏 财务总监 视情况参与
（二）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日起前六个月内的减持安
排
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截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人自首次公开发行股票并
上市以来未发行过可转换公司债券。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日起前六个月内，发行人持股 5%
以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员不存在减持发行人股
份的情况（首发上市战略配售除外），亦不存在减持安排。
（三）发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员关于本次可转债发行认购出具的书面承诺
1．参与认购者在本次可转债认购前后六个月内减持上市公司股份或已发行
可转债的计划或者安排出具的承诺
发行人控股股东安戌信息及其一致行动人上海臣骁、上海臣迈、宁波臣曦将
参与本次可转债发行认购，并已出具关于本次可转债认购及减持的承诺，承诺内
容如下：
“1、本企业承诺将认购皓元医药本次可转债，具体认购金额将根据可转债
市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和《证券法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关规定确定。
2、本企业承诺将严格遵守《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 12 号——可转换公司债券》等相关规定中关于股票交易的规定，在本次
可转债认购前后六个月内不减持皓元医药的股票或已发行的可转债（首发上市战
略配售除外）。
3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约定。若本企业违反
上述承诺发生减持皓元医药股票、可转债的情况，本企业因减持皓元医药股票、
可转债的所得收益全部归皓元医药所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给
皓元医药和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
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2．视情况参与认购者出具的承诺
发行人董事郑保富、高强、李硕梁、金飞敏，监事张玉臣、张宪恕、刘海旺，
高级管理人员沈卫红、李敏将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证
券法》等相关规定视情况参与本次可转债发行认购，并已出具书面承诺，具体承
诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人不存在减持皓元医药的股票（首发上市战
略配售除外）的计划和安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存
在减持皓元医药股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情
况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关规定等决定是否参与本次
可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自
本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内
不减持皓元医药股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
4、若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持皓元医药股票、可转
债的情况，本人及配偶、父母、子女因减持皓元医药股票、可转债的所得收益全
部归皓元医药所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皓元医药和其他投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
3．不参与认购者出具的承诺
发行人持股 5%以上股东苏民投君信，董事陈韵、XIAODAN GU（顾晓丹），
独立董事高垚、袁彬、张兴贤确认不参与本次可转债发行认购，并已出具书面承
诺，具体承诺内容如下：
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“1、本人/本企业承诺不参与皓元医药本次可转债认购，亦不会委托其他主
体参与本次可转债认购。
2、本人/本企业保证本人之配偶、父母、子女/本企业将严格遵守短线交易
的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。
3、本人/本企业承诺将严格遵守《证券法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关规定，若因本人/本企业违反相
关规定或本承诺给皓元医药和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担
由此产生的法律责任。”
综上所述，本所承办律师认为，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员均已就其是否参与本次可转债发行认购出具了书面承
诺，相关承诺内容符合《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
12 号——可转换公司债券》等相关法律法规的相关规定，并已在《募集说明书》
的“重大事项提示”章节中予以披露。
本《补充法律意见书（一）》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
张露文
承办律师：______________
邹孟霖
年 月 日
7-3-20
