泰坦科技：泰坦科技2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告2023-05-11
证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2023-039
上海泰坦科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次拟归属的限制性股票数量：19.22 万股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 60 万股限制性股票，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 7624.896 万股的 0.79%。
3、授予价格：50 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 50 元的价
格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
4、激励人数：本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计 160 人，包括
公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董
事会认为需要被激励的其他人员。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 1/3
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 1/3
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
1
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 1/3
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止后
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 营业收入增长率
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
第一个归属期 2021
不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
第二个归属期 2022
不低于 56%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第三个归属期 2023
不低于 95%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、及
格、不及格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 优秀 良好 及格 不及格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2
1、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2021 年 1 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事孙健鸣先生作为征集人就 2021 年第一次临
时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
3、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 22 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
4、2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021 年 1 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-009）。
6、2021 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
3
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了明
确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
7、2022 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属
条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。2022 年 6 月 11 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符
合归属条件的公告》（公告编号：2022-053）。
8、2022 年 7 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告
编号：2022-062）。2021 年限制性股票激励计划第一个归属期可归属限制性股票
共计 197,800 股，归属人数共计 156 人。
9、2023 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议
案》《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属
条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023 年 5 月 11 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司 2021 年限制性股票激励计
划第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-039）。
（三）限制性股票授予情况
本激励计划为一次性授予，无预留。
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
2021.03.01 50 元/股 1 59.82 万股 159 人 0
4
注 1： 50 元/股为 2021 年 3 月 1 日授予公告时的授予价格，后第一期归属时因 2022 年
度权益分派授予价格调整为 49.59 元/股，此次第二期归属因为 2021 年度权益分派授予价格
也将进行调整，调整后为 49.39 元/股。
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票归
属情况如下：
归属后限制
归属 上市流 取消归属数 因分红送转导致归属
归属期 价格 归属数量 性股票剩余
人数 通日 量及原因 价格的调整情况
有效数量
公司 2020 年年度权
益分派方案已实施完
第一个 49.59
156 人 2022.7.5 19.78 万股 39.56 万股 0.48 万股 2 毕，授予价格由 50 元
归属期 元.股
/股调整为 49.59 元/
股。
注 2：3 人激励对象因离职而不符合激励资格，其获授的 0.48 万股限制性股票全部作
废失效。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议《关于公司 2021
年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归
属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 19.22 万股。同
意公司为符合条件的 148 名激励对象办理归属相关事宜。董事长谢应波，董事张
庆、张华、王靖宇、许峰源、定高翔为本激励计划的激励对象，均回避对本议案
的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对上述事项发表了同
意的独立意见。
（二）关于本激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，授予的激励对象已进入第二个归属期
5
根据《激励计划》的相关规定，授予激励对象的第二个归属期为“自授予之
日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本
次激励计划的授予日为 2021 年 3 月 1 日，因此激励对象获授限制性股票的第二
个归属期为 2023 年 3 月 2 日至 2024 年 2 月 29 日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合归属条
见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，符合归
行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 激励对象符合归属任职期限要求。
12 个月以上。
（四）满足公司层面业绩考核要求
根据大信会计师事务所（特殊普通
第二个归属期考核公司 2022 年度业绩。
合伙）对公司 2022 年年度报告出具
归属期 对应考核年度 营业收入增长率
以 2020 年营业收入为基数，2022 的审计报告（大信审字[2023]第 4-
第二个归属期 2022
年营业收入增长率不低于 56% 00087 号）：2022 年度公司实现营
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事 业收入 2,607,894,276.94 元，满足第
务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
6
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分 二个归属期对应的公司层面业绩考
的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 核要求，符合归属条件。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励
本期原拟归属的激励对象共 156
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核
人。其中，8 人因离职不符合激励资
结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个档次，届时根据以下考核
格，其已获授但尚未归属的限制性
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份
股票共计 1.12 万股全部作废失效；
数量：
本次符合归属条件的激励对象共
个人层面考核结果 优秀 良好 及格 不及格
148 人，个人层面考核结果均为“优
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
秀/良好”，个人层面归属比例为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
100%，第二个归属期可归属限制性
的股票数量×个人层面归属比例。
股票数量共计 19.22 万股。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
由于本激励计划授予的激励对象中有 8 人离职，已不符合激励资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票共计 1.12 万股全部作废失效；本次符合归属条件的
激励对象共 148 人，个人层面考核结果均为“优秀/良好”，个人层面归属比例为
100%，不存在不得归属的限制性股票。
综上，本激励计划第二个归属期合计 148 名激励对象可归属 19.22 万股限制
性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据
2021 年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属
条件的 148 名激励对象办理归属 19.22 万股限制性股票的相关事宜。
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则上
市规则》《激励计划》、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股
票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关
规定，获授限制性股票的 148 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属
的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述
7
议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决，
由非关联董事审议表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第二个归属期归
属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 3 月 1 日。
（二）归属数量：19.22 万股。
（三）归属人数：148 人。
（四）授予价格（调整后）：49.39 元/股（公司 2020、2021 年度权益分派
方案已实施完毕，因此授予价格由 50 元/股调整为 49.39 元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
获授的限制 可归属数量占已
可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 获授予的限制性
（万股）
（万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及其他实际控制人
1 谢应波 中国 董事长 1.65 0.55 1/3
2 张庆 中国 董事、总经理 1.50 0.50 1/3
3 张华 中国 董事、副总经理 1.41 0.47 1/3
董事、副总经理、
4 定高翔 中国 1.35 0.45 1/3
董事会秘书
5 王靖宇 中国 董事、副总经理 1.35 0.45 1/3
6 周智洪 中国 财务总监 1.20 0.40 1/3
7 许峰源 中国 董事 1.05 0.35 1/3
8 张维燕 中国 行政人事总监 0.66 0.22 1/3
小计 10.17 3.39 1/3
二、核心技术人员
1 周晓伟 中国 核心技术人员 1.2 0.4 1/3
2 葛文辉 中国 核心技术人员 0.84 0.28 1/3
3 范亚平 中国 核心技术人员 0.84 0.28 1/3
小计 2.88 0.96 1/3
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（137 人） 44.61 14.87 1/3
合计（148 人） 57.66 19.22 1/3
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成
就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月
不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
截至本《法律意见》出具之日，公司 2021 年限制性股票激励计划实施事项
已经取得了必要的批准和授权。本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属
期的归属条件已成就。本激励计划限制性股票授予价格的调整、本次归属的归
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属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
（一）《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议
相关事项的独立意见》；
（二）《上海泰坦科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》；
（三）《上海泰坦科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》；
（四）《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作
废事项的法律意见》。
特此公告。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 11 日
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