中信证券股份有限公司
关于上海泰坦科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海泰坦科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“泰坦科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构及泰坦科技向特定对象发行股票并在科创板上市项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规
章及业务规则，对泰坦科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎
的核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 15 日出具的《关于同意上海泰
坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2231 号），
泰坦科技首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）19,062,315 股，并于 2020 年
10 月 30 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，
总股本为 76,248,960 股，其中有限售条件流通股 60,681,698 股，无限售条件流通
股为 15,567,262 股。截至本核查意见披露日，公司总股本 117,969,399 股，其中
有限售条件流通股 34,659,044 股，无限售条件流通股为 83,310,355 股。
本次上市流通的限售股类型为首次公开发行的部分限售股份，限售期为自公
司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月。本次解除
限售的股份数量为 34,659,044 股[注]，占公司当前总股本的 29.38%，涉及限售股
股东 6 名，为谢应波先生、张庆先生、张华先生、王靖宇先生、许峰源先生、张
维燕女士，上述 6 人于 2009 年 12 月、2017 年 12 月签署及重新签署了《一致行
动协议》，为一致行动人。上述限售股将于 2023 年 10 月 30 日起上市流通。
[注]：2020 年 10 月 30 日，首次公开发行股票完成时，此 6 名股东的限售股份数量为
24,756,460 股。2023 年 7 月 7 日，公司 2022 年度权益分派实施，以资本公积金转增股本完
成（详见公司于 2023 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站 sse.com.cn 披露的<2022 年年度权
1
益分派实施公告>，公告编号 2023-046），此 6 名股东的限售股份数量增加为 34,659,044 股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 6 月 29 日，公司 2021 年限制性股票激励计划实施第一期归属完成
股份登记，公司总股本增加 197,800 股。2022 年 8 月 30 日，公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票完成股份登记，公司总股本增加 7,624,896 股。2023 年 6 月
16 日，公司 2021 年限制性股票激励计划第二期归属完成股份登记，公司总股本
增加 192,200 股。2023 年 7 月 7 日，公司 2022 年度权益分派实施，以资本公积
金转增股本完成，每股转增 0.4 股，公司总股本增加 33,705,543 股。截至本核查
意见披露之日，公司当前股本总数为 117,969,399 股。
上述相关事项详见公司披露在上海证券交易所网站（sse.com.cn）上的《公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编
号：2022-062）、《公司 2021 年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》
（公告编号：2022-079）、《公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属
结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-044）、《公司 2022 年年度权益分派实施
公告》（公告编号 2023-046）等相关公告。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露之日，公司
未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承
诺如下：
1、股份流通限制及自愿锁定承诺
发行人控股股东及实际控制人谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维
燕的承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的发行人本次发行前已持有的股份，也不由发行人回购本人直
接或间接持有的发行人本次发行前已持有的股份。
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（2）自发行人股票上市之日起，本人在就任公司董事、监事、高级管理人
员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有公司股份总数的 25%。自发行人股票上市交易之日起六个月内，若本人申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的
股份；自发行人股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；
（3）本人承诺，本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满之日起 4
年内，每年转让的股份不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的 25%，减
持比例可以累积使用。
（4）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减
持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后至本人减持
期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调
整，下同）。
（5）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生
派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），
本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。
（6）上述第 3 和第 4 项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职
等原因而放弃履行。
（7）若发行人上市后存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二
章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
（8）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中
国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和
赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领
取薪酬或股东分红（如有）。
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（9）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构
成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
（10）本承诺函自本人签字之日起生效。
2、持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺
发行人控股股东及实际控制人谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇及张维
燕承诺：
（1）本人拟长期持有发行人的股份；
（2）对于本次公开发行前本人直接及间接持有的发行人的股份，本人将严
格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前
直接及间接持有的发行人的股份；
（3）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减
持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后至本人减持
期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调
整，下同）。自公司股票上市之日起，本人在就任公司董事、监事、高级管理人
员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有公司股份总数的 25%；在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股
份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股
份 后的股本数量计算，下同）的 25% 。
（4）本人减持所持有的发行人的股份将遵守相关法律、法规及规范性文件
的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规
定的方式。本人减持采用集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减
持股份不超过公司股份总数的 1%，且本人采用集中竞价方式减持发行人非公开
发行股份的，在锁定期限届满后十二个月内，减持数量不超过本人持有的该等非
公开发行股份的 50%；本人减持采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日
内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%；本人减持采取协议转让方式的，
单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%；
（5）本人在股票锁定期届满后减持发行人上市前股份的，承诺在减持前披
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露明确的股份减持计划及控制权安排，且保证本人减持行为不影响发行人的持续
稳定经营。如因本人减持行为影响发行人的持续稳定经营导致投资者遭受损失的，
本人愿承担相应责任。
（6）本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所
相关法律、法规的规定，并提前十五个交易日公告减持计划，且将依法及时、准
确的履行信息披露义务；
（7）若发行人上市后存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二
章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
（8）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中
国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和
赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领
取薪酬或股东分红（如有）。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
本人作为上海泰坦科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，承诺如下：
（1）本人及本人控股或参股的子公司将尽量避免和减少与发行人之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与发行人依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规
和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移
发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人及非关联股东的利益。
（2）本人承诺在发行人董事会、股东大会对涉及本人及本人控制的其他企
业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人将不会要求和接受发行人给予的与其在任何一项市场公平交易中
给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。本人保证不利用股东、董事、监事
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或公司高级管理人员地位，促使公司股东大会或者董事会作出侵害公司和其他股
东合法权益的决议。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（4）本人确认上述每一项承诺均可为独立执行之承诺；任何一项承诺若被
视为无效将不影响其他承诺的有效性。
4、关于避免同业竞争的承诺
本人作为上海泰坦科技股份有限公司的实际控制人，承诺如下：
（1）本人目前除持有发行人的股份外，未直接或间接投资其它与发行人及
其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，
亦未直接或间接从事其它与发行人股份及其控股子公司相同、类似的经营活动；
（2）本人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间
接从事）与发行人及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，
亦不直接或间接投资于任何业务与发行人及其控股子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）当本人及可控制的企业与发行人及其控股子公司之间存在竞争性同类
业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同发行人及其控股子公司存在竞争的业务；
（4）本人及可控制的企业不向其他在业务上与发行人及其控股子公司相同、
类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或
提供销售渠道、客户信息等支持；
（5）上述承诺在本人持有发行人的股份期间和在发行人任职期间有效，如
违反上述承诺，本人愿意承担给发行人造成的全部经济损失。
截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本次解除限售的 6 名股东为公司实际控制人、控股股东。经核实，截至本核
查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
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五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股份数量为 34,659,044 股，限售期为自公司首次
公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月。公司确认，上市
流通数量为该限售期的全部限售股份数量。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 10 月 30 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持 有 限 售 股 占 公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例（%） 通数量（股） 数量（股）
1 谢应波 11,584,194 9.82 11,584,194 0
2 王靖宇 5,372,590 4.55 5,372,590 0
3 张华 5,372,589 4.55 5,372,589 0
4 许峰源 5,372,590 4.55 5,372,590 0
5 张庆 5,372,589 4.55 5,372,589 0
6 张维燕 1,584,492 1.34 1,584,492 0
合计 34,659,044 29.38 34,659,044 0
注：1、持有限售股占公司总股本比例按当前总股本 117,969,399 股计算。
2、以上表格中总数与各分项数值之和尾差不符的情形均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 34,659,044 36
合计 34,659,044 -
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
泰坦科技本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《科创板上市公司持续监管办法》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部
门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公
开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，泰坦科技关于
本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
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综上，保荐机构对泰坦科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
鞠宏程 元彬龙
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
