证券代码：688136             证券简称：科兴制药     公告编号：2023-030


                     科兴生物制药股份有限公司

关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归

                          属条件成就的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
        本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 64 人
        本次第二类限制性股票归属数量：49.80 万股
        本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：15.70 元/股
        归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


   一、股权激励计划批准及实施情况

   （一）本次股权激励计划首次授予的主要内容

    1、股权激励方式：第二类限制性股票
    2、首次授予数量：208.30 万股，约占目前公司股本总额 19,870.065 万股的
1.05%
    3、首次授予人数：81 人
    4、首次授予价格（调整后）：15.70 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


                                     1
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    （3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                             归属权益数量占
   归属安排                      归属时间                    授予权益总量的
                                                                 比例
 首次授予的限制     自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
 性股票第一个归     日至首次授予之日起 24 个月内的最后一           30%
     属期           个交易日止
 首次授予的限制     自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
 性股票第二个归     日至首次授予之日起 36 个月内的最后一           30%
     属期           个交易日止
 首次授予的限制     自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
 性股票第三个归     日至首次授予之日起 48 个月内的最后一           40%
     属期           个交易日止
    （4）本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面的归属，
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期                                 业绩考核目标
                  公司需满足下列两个条件之一：
                  1、以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年度营业收入增长率不低于
第一个归属期      15%；
                  2、2022 年申报并获得受理的药品临床试验申请（IND）、上市申请（含
                  补充申请等情形）等不少于 4 项。
                  公司需满足下列两个条件之一：
                  1、以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于
第二个归属期      30%；
                  2、2022-2023 年申报并获得受理的药品临床试验申请（IND）、上市
                  申请（含补充申请等情形）等不少于 7 项。
                  公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期
                  1、以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年度营业收入增长率不低于


                                       2
                        50%；
                        2、2022-2024 年公司至少有 4 个研发项目在境内外进入后期临床试验。
       注：1、上述“【营业收入】”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。

       （5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
       所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为合格和不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
             考核结果                        合格                        不合格

          个人层面归属比例                   100%                          0

       激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
       激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
       若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
       7、首次授予的激励对象名单及授予情况
                                                 获授的限制   占授予限制    占本激励计划
序号      姓名     国籍           职务           性股票数量   性股票总数    公告时股本总
                                                 （万股）       的比例        额的比例
一、董事、高级管理人员
 1       秦锁富    美国         副总经理            15.00       5.81%             0.08%
 2        邵珂     中国         副总经理            15.00       5.81%             0.08%
 3       施炜瑾    中国         副总经理            8.00        3.10%             0.04%
                    小计                            38.00      14.71%             0.19%

二、技术业务骨干人员

       技术（业务）骨干人员（78 人）               170.30      65.93%             0.86%

         首次授予限制性股票数量合计                208.30      80.64%             1.05%

三、预留部分                                        50.00      19.36%             0.25%

                    合计                           258.30      100.00%            1.30%
       注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

                                             3
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
    2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露相关信息。
    4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    （二）公司股权激励计划已履行的程序

    1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为
征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
    3、2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 8 日，公司对本激励计划首次授予部分
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-029）。
    4、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大

                                         4
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 20 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-031）。
    5、2022 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，以 15.80 元/股的授
予价格向 81 名激励对象授予 208.30 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发
表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2023 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划
的授予价格由 15.80 元/股调整为 15.70 元/股，并确定以 2023 年 4 月 20 日为预
留授予日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予共计 20 万股限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对名单进行了审核并出具了核
查意见。
    7、2023 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
六次会议，审议通过《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （三）限制性股票授予情况

                                   授予价格
  授予批次       授予日期                           授予数量     授予人数
                                   （调整后）

  首次授予    2022 年 5 月 30 日   15.70 元/股      208.3 万股     81 人


  预留授予    2023 年 4 月 20 日   15.70 元/股       20 万股       2人


    （四）各期限制性股票归属情况


                                     5
    截止本公告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚未归属。

    二、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

    （一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明

    1、首次授予部分第一个归属期进入的说明
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
的相关规定，本激励计划第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个
交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日
为 2022 年 5 月 30 日，因此本计划已进入第一个归属期，第一个归属期限为 2023
年 5 月 30 日至 2024 年 5 月 29 日。
    2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

    本次激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同
时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
                      归属条件                             符合归属条件情况
  （一）公司未发生如下任一情形：
  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
  定意见或者无法表示意见的审计报告；
  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                     公司未发生前述情形，满足归属
  具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     条件。
  3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
  程、公开承诺进行利润分配的情形；
  4.法律法规规定不得实行股权激励的；
  5.中国证监会认定的其他情形。
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
  1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
  当人选；
  3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足
  派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             归属条件。
  4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
  人员情形的；
  5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  6.中国证监会认定的其他情形。
  （三）归属期任职期限要求
                                                     首次授予的激励对象符合归属任
  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
                                                     职期限要求。
  个月以上的任职期限。
  （四）首次授予部分第一个归属期公司层面考核要求     根据公司 2022 年年度报告披露
  公司需满足下列两个条件之一：                       的资料，2022 年，公司有 5 项药


                                       6
 1、以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年度营业收     品临床试验申请（IND）的申报获
 入增长率不低于 15%；                                  得受理，取得两个《药品补充申
 2、2022 年申报并获得受理的药品临床试验申请（IND）、   请批准通知书》，因此满足公司
 上市申请（含补充申请等情形）等不少于 4 项。           层面的考核要求。
 （五）个人层面绩效考核要求
 根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
 法》规定进行考核。
 考核结果评定方式划分为：“合格”对应归属比例为        除 16 名激励对象已离职外，本次
 100%、“不合格”对应归属比例为 0%。                   拟归属的激励对象中，65 名激励
 若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当      对象 2022 年度个人绩效考核结
 年实际归属额度按如下方式计算：                        果均为合格，均符合归属条件。
 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
 划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归
 属比例。

    综上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期 65 名激励对象达到归属
条件，其中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的限制性股票。因此
本激励计划首次授予部分第一个归属期 64 名激励对象共计可归属 49.80 万股限
制性股票。
    激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
    公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。

   （二）独立董事意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等相关规定及公司股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的 64 名激励对象
符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

                                       7
       因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一个归
属期归属相关事宜。

       （三）监事会意见

       根据《上市公司股权激励管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司
依据股东大会的授权，并按照公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，为符合条件的 64 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为
49.80 万股。

       三、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属情况

       （一）首次授予日：2022 年 5 月 30 日

       （二）本次归属数量：49.80 万股

       （三）本次归属人数：64 人

       （四）授予价格（调整后）：15.70 元/股

       （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

       （六）首次授予的限制性股票第一个归属期激励对象名单及归属情况具体如
       下表：

                                      已获首次授予   本次归属首次授   本次归属数量占首
序号      姓名      国籍    职务      限制性股票数   予限制性股票数   次授予限制性股票
                                        量（万股）     量（万股）           的比例
一、董事、高级管理人员
 1       秦锁富     美国   副总经理      15.00            4.50              30%
 2        邵珂      中国   副总经理      15.00            4.50              30%
                  小计                   30.00            9.00              30%

二、技术业务骨干人员

技术（业务）骨干人员（62 人）             136            40.80              30%

                  合计                    166            49.80              30%

       四、监事会对激励对象名单的核实情况

       监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条

                                            8
件的激励对象名单进行核查，发表核查意见如下：
    经核查，本次拟归属的 64 名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚
假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的归属条件已成就。
    综上所述，监事会同意本次符合条件的 64 名激励对象办理归属，对应限制
性股 票的归属数量为 49.80 万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

   五、归属日及买卖公司股票情况的说明

    公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
    经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。

   六、限制性股票费用的核算及说明

    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

   七、法律意见书的结论性意见


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    截至本法律意见书出具之日，科兴制药本次归属及本次作废已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》
及相关法律法规的规定；本次归属的归属条件已经成就，科兴制药实施本次归属
符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》及相关法律法规的规
定。

   八、备查文件

    1、第二届董事会第六次会议决议；
    2、第二届监事会第六次会议决议；
    3、公司独立董事出具的《关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》；
    4、《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废事项的法律意见书》。


    特此公告。
                                               科兴生物制药股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2023 年 6 月 3 日




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