科兴制药：第二届董事会第八次会议决议公告2023-07-26
证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-037
科兴生物制药股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议
于 2023 年 7 月 24 日在深圳市南山区科兴科学园 D1 栋 43 楼会议室以现场结合
通讯的方式召开。本次会议通知于 2023 年 7 月 20 日通过邮件的方式送达各位董
事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
会议由董事长邓学勤先生主持，公司监事、部分高管列席会议。会议召开符
合有关法律、法规、规章和《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关要求对公司实际情 况进行
逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股
股票的各项条件，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其
提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
1.发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定
的有效期内择机实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人邓学勤先生在内的符合 中国证
监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除邓学勤先生外，其他发行
对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除邓学勤先生之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同 意注册
后，由董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方
式认购。
邓学勤先生认购本次发行股票的款项总额不低于 1 亿元，最终认购数量为认
购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理，且最终
确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
4.定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
邓学勤先生不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发
行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则邓学勤先生同意按本次发行的发行底
价参与认购。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易
日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利:P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前总股本 30%，即不超过 59,759,595 股（含）。最终发行数量将在
本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行 日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册 文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
6.本次发行的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监
管部门的相关规定。
邓学勤先生认购公司本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其他发行对象认购公司本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于交易所取得的上市公司向特定对象发行的股
票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应
遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还 需遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
7.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
8.滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次
发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
9.决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起
12 个月。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
10.募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 57,160.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序
募投项目 项目总投资 募集资金投入金额
号
1 药品临床研究 32,512.00 32,512.00
2 聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化 12,060.00 10,000.00
3 补充流动资金 14,648.00 14,648.00
序
募投项目 项目总投资 募集资金投入金额
号
合计 59,220.00 57,160.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或注册文件的 要求予
以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其
提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向特
定对象发行股票的预案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其
提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
兴生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《科兴生
物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其
提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
兴生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了专项分析，并制作报告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其
提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
兴生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司对截至 2023 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了
《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了审核并出具了《科兴生物制药股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《科兴生物制药股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及其他规范性文件
的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就 2023 年度向特定对象发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相
关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其
提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
兴生物制药股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案》
经充分考虑公司实际及发展需要，公司制定了未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
兴生物制药股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司本次向特定对象
发行 A 股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并制作了说明。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
兴生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨
关联交易的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定
对象发行股票的认购对象邓学勤先生为公司实际控制人兼董事长，为公司关联方，
其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
公司董事会经审议决定，同意公司与邓学勤先生签署《科兴生物制药股份有
限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
公司独立董事对该项关联交易事项进行了事前审阅，发表了事前认可意见，
同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
兴生物制药股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协 议暨关
联交易的公告》。
（十一）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司针对 2023 年 1-3
月、2022 年度、2021 年度及 2020 年度非经常性损益情况编制了《科兴生物制药
股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，大华会计师事务所（特殊
普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了《科兴生物制药股份有
限公司非经常性损益鉴证报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发 行有关
的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、 在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁
布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照向特定对
象发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况，制定
和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、
定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起
的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认
购办法等与本次发行有关的一切事项；
2、 聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐
协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案等手续；
3、 如遇国家或证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票的政策 发生
变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行有关事项进行相应调整，
并继续办理本次发行相关事宜；
4、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施 但会
对公司带来不利的后果，董事会及董事会授权人士根据具体情况对本次发行的发
行方案进行相应调整；
5、 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集 资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、 办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：根据相关法规及中国证
监会、上海证券交易所等有关政府部门和监管机构要求制作、修改、签署、报送、
补充递交、公告本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关
法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的
要求作出补充、修订和调整，回复相关监管部门的反馈意见；办理本次发行相关
的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
7、 在本次发行完成后，办理公司股份认购/登记/锁定/上市、增加公司注册
资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、 授权董事会及董事会授权人士在上述授权范围内具体办理相关事 宜并
签署相关文件；
9、 在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其
他事项。
董事会在获得公司股东大会授权的前提下，授权本公司董事长以及董事长所
授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他
可由董事会授权的与本次发行有关的事项。
以上事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其
提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司已完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属
工作，归属股份总数为 498,000 股。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董
事会同意相应修正注册资本变更事项。公司注册资本由 198,700,650 元 变更为
199,198,650 元，总股本将由 198,700,650 股变更为 199,198,650 股，并相应修改
《科兴生物制药股份有限公司章程》中对应条款。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
（十四）审议通过《关于增加 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》
本次日常关联交易为增加向关联方广州云升天纪科技有限公司采购 租赁服
务（含水电费、物业服务费），预计增加 2023 年度日常关联交易金额 50 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表
决。
公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其
提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于增加 2023 年度日常关联交易额度预计的公告》。
（十五）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》，
本次董事会相关议案审议通过后需提交股东大会审议。公司拟于 2023 年 8 月 10
日召开 2023 年第二次临时股东大会审议相关议案。会议通知详见公司于同日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 26 日
