证券代码：688136 证券简称：科兴制药
科兴生物制药股份有限公司
2023年度向特定对象
发行A股股票预案
二〇二三年七月
科兴生物制药股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的
要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已于 2023 年 7 月 24 日经公司第二届
董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股
票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的发行对象为包括公司实际控制人邓学勤先生在内的符合中国
证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除邓学勤先生外，其他发
行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除邓学勤先生之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同 意注册
后，由董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方
式认购。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
邓学勤先生不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发
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行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则邓学勤先生同意按本次发行的发行底
价参与认购。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易
日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行的
股票数量不超过 59,759,595 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意
注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会
的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则
本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行 注册文
件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金
总额届时将相应变化或调减。
五、邓学勤先生认购公司本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让，其他发行对象认购公司本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次发行完成后，发行对象基于交易所取得的上市公司向特定对象发行的股
票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应
遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还 需遵守
《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
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六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 57,160.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金投
募投项目 项目总投资
号 入金额
1 药品临床研究 32,512.00 32,512.00
2 聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化 12,060.00 10,000.00
3 补充流动资金 14,648.00 14,648.00
合计 59,220.00 57,160.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或注册文件的 要求予
以调整的，则届时将相应调整。
七、在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由
本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。
八、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制
定了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。关于利润分
配和现金分红政策的详细情况，详情请参见本预案“第四节 公司的股利分配情
况”。
九、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，
因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的
利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，
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并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次向特定对
象发行股票不构成重大资产重组，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
十一、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
十二、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大
不确定性，提请广大投资者注意。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 8
第一节 本次发行股票方案概要 ............................................................................. 11
一、发行人基本情况.......................................................................................... 11
二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 12
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14
四、本次发行方案概要...................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 19
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............. 19
第二节 发行对象的情况及附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议的
内容摘要...................................................................................................................... 20
一、发行对象基本情况...................................................................................... 20
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容.................................................. 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析 ......................... 25
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 25
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析.............................................. 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 33
四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明.............................................. 34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 36
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况、股东结构、
高级管理人员和业务结构的变化情况...................................................................... 36
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况.............................................................................................................................. 37
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.................................................................................................. 38
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四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.. 38
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响.................................. 38
六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 38
第五节 公司的股利分配情况 ................................................................................. 44
一、公司现有的利润分配政策.......................................................................... 44
二、公司最近三年分红情况.............................................................................. 48
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年） ........................................ 49
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况.................................................. 53
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ......................................... 54
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算.............................................. 54
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................................. 56
三、本次发行的必要性和合理性...................................................................... 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................... 57
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 58
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行的承诺.......................................................................... 59
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释 义
在本预案中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、普通术语
公司、发行人、科兴制
指 科兴生物制药股份有限公司
药、股份公司
科益控股 指 深圳科益医药控股有限公司，公司控股股东
深圳科兴 指 全资子公司深圳科兴药业有限公司
正中投资 指 正中投资集团有限公司
正中易胜 指 深圳正中易胜投资有限公司
正广鸿投资 指 深圳正广鸿投资有限公司
本次发行/本次向特定对象 科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行股
指
发行 票的行为
科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A
本预案 指
股股票预案
股东、股东大会 指 公司股东、股东大会
董事、董事会 指 公司董事、董事会
监事、监事会 指 公司监事、监事会
《公司章程》 指 现行有效的《科兴生物制药股份有限公司公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理局。 国
家食品药品监督管理总局于2013年更名为国家食品药 品
国家药监局、国家药品监
指 监督管理局。2018年，国务院组建国家市场监督管理 总
督管理局
局，不再保留国家食品药品监督管理总局，单独组建国家
药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理
中华人民共和国国家卫生健康委员会。2013年，国务院将
中华人民共和国卫生部及人口和计划生育管理和服务 委
国家卫健委、国家卫计委 指 员会职责相结合，组建中华人民共和国国家卫生和计 划
生育委员会（简称“国家卫计委”）。2018年，国家不再保
留卫计委，组建国家卫生健康委员会
国家药品监督管理局药品审评中心，主要负责药物临 床
CDE 指 试验、药品上市许可申请的受理和技术审评、仿制药质量
和疗效一致性评价的技术审评，协调药品审评相关检查、
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检验等工作
任何在人体进行的药物系统性研究，以证实或揭示试 验
药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代
临床试验 指
谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性，主要包
括临床I期、II期、III期和IV期试验
初步的临床药理学及人体安全性评价试验，其目的是观
临床I期、I期临床 指 察人体对药物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方
案提供依据
治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标
适应证患者的治疗作用和安全性，也包括为III期临床试
临床II期、II期临床 指 验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据，可以根据
具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临
床试验
治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适
应证患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，
临床III期、III期临床 指
最终为药品上市许可申请的审查提供充分的依据，一般
为具有足够样本量的随机盲法对照试验
指运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成
果，从生物体、生物组织、细胞、体液等，综合利用微
生物药 指
生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原
理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品
一类广谱抗病毒蛋白，是机体细胞受到病毒感染或核
酸、细菌内毒素和促细胞分裂素等作用后分泌的，具有
干扰素 指
抗病毒、免疫调节和抗肿瘤等作用，分类上属于细胞因
子
干扰素α1b是一种I型干扰素，由166个氨基酸残基组成。
α1b 指 该蛋白是通过重组DNA技术生产的，具有广谱抗病毒作
用及免疫调节和抗肿瘤作用
干扰素α2b是一种I型干扰素，由165个氨基酸残基组成，
α2b 指 其第23位氨基酸为精氨酸。该蛋白是通过重组DNA技术
生产的，具有广谱抗病毒作用及免疫调节和抗肿瘤作用
一种糖蛋白，可刺激骨髓产生粒细胞和干细胞，并将其
G-CSF/人粒细胞刺激因子 指
释放到血液中，分类上属于细胞因子
PEG 指 聚乙二醇，是含有α,ω-双端羟基的乙二醇聚合物的总称
聚乙二醇化人粒细胞刺激 利用聚乙二醇与人粒细胞刺激因子偶联修饰制得的长效
指
因子注射液 人粒细胞刺激因子（G-CSF）产品
白特喜
指 公司短效人粒细胞刺激因子注射液的商品名
Good Manufacturing Practice的缩写，指产品生产质量管
GMP 指 理规范，是对制药、食品等行业原料、生产过程、质量
控制等进行规范的一套强制性标准
Current Good Manufacture Practices的缩写，主要是美
CGMP 指
国、欧洲、日等国执行的药品生产管理规范
弗若斯特沙利文 指 Frost & Sullivan，是一家专业的市场调研和咨询公司
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International Agency for Research on Cancer，简称IARC，
是世界卫生组织下属的一个跨政府机构，该机构的主 要
国际癌症研究机构 指
任务是进行和促进对癌症病因的研究，也进行世界范 围
内的癌症的流行病学调查和研究工作。
艾美仕市场研究公司（Quintiles IMS），原IMS Health
（IMS），国际知名医药保健行业市场情报资源提供商，
IQVIA 指 是致力于运用全球领先的信息和技术，为全球医药市 场
提供广泛的医疗市场信息、技术和服务解决方案的商 业
咨询服务公司。
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算
中四舍五入造成。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
注册中文名称：科兴生物制药股份有限公司
注册英文名称：KEXING BIOPHARM CO., LTD.
注册资本：19,919.8650万元
法定代表人：邓学勤
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：科兴制药
股票代码：688136.SH
注册地址：山东省济南市章丘区埠村街道创业路2666号
注册地址邮政编码：250200
办公地址：山东省济南市章丘区埠村街道创业路2666号、深圳市南山区高新
中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼
办公地址邮政编码：250200、518057
电话号码：0755-86967773
传真号码：0755-86967891
公司网址：http://www.kexing.com
电子信箱：ir@kexing.com
经营范围：生物制品、化学药、原料药、中药（以上不含危险化学品）的研
发、生产及销售；药品委托或受托生产（详见药品上市许可持有人注册批件）及
销售；药品技术研发、转让及咨询服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租
赁以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、生物医药行业规模增长迅速，市场前景广阔
全球生物医药市场规模巨大且增长稳定，根据IQVIA及艾瑞咨询数据，2022
年全球药品支出总额达14,800亿美元，预计到2027年规模达到19,070亿美元，预
期年均复合增长率为5.20%。
在市场驱动力的高速增长下，中国医药市场增速超过全球医药市场。根据弗
若斯特沙利文的预测，我国医药市场规模2022年达18,680亿元人民币，预期2030
年将达到29,911亿元人民币，其中2020年至2025年年均复合增长率为9.6%，超过
全球同期平均水平。
在我国经济持续增长、人均可支配收入水平逐步提高、人口老龄化速度不断
加快以及医保体系日益健全等因素驱动下，未来我国医药产业预计仍会快速增长，
对药品的需求将持续增加，行业发展前景广阔。
2、医药产业利好政策持续出台，推动市场发展
近年来，随着我国医疗卫生体制改革的深入，国家相继出台药品一致性评价、
药品上市许可持有人制度、新药评审加速等政策，大力鼓励药企创新。
2020年，我国颁布或修订了一系列的政策或规则，以支持生物医药企业的研
发及生产，经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临
床试验质量管理规范》及《生物制品注册分类及申报资料》陆续生效，对新药研
发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革。
2021年12月，国家药品监督管理局等八部门联合发布《“十四五”国家药品安
全及促进高质量发展规划》，鼓励新药境内外同步研发申报，将符合药品加快上
市注册程序的药物，纳入突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审
批等程序加快审批。鼓励具有临床价值的新药和临床急需仿制药研发上市，对具
有明显临床价值的创新药，恶性肿瘤、重大传染病等疾病的临床急需药品以及儿
童用药，符合条件的予以优先审评审批。
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2022年1月，《“十四五”医药工业发展规划》正式出台，把坚持创新引领作为
基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动
发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为
医药工业持续健康发展打造新引擎。
2023年2月，国务院印发《质量强国建设纲要》，强调要推动临床急需和罕
见病治疗药品、医疗器械审评审批提速，提高药品检验检测和生物制品（疫苗）
批签发能力，并且要提升仿制药与原研药、专利药的质量和疗效一致性。2023年
3月，CDE发布了《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范(试行)》，鼓
励研究和创制新药，满足临床用药需求，加快创新药品的审评速度。
生物医药是我国战略性新兴产业，国家产业政策及规划为生物医药行业的发
展创造了良好的外部环境，为我国医药产业的发展明确了长远的发展目标。
3、本次向特定对象发行股票符合公司中长期战略发展需求
公司从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产、销售，专注于抗病毒、
肿瘤与免疫、血液、消化、退行性疾病等治疗领域。本次向特定对象发行股票所
涉及的募集资金投资项目有助于加快公司临床研究工作及推动相关产品 在国内
外的上市进程，增强自身创新研发能力及产业化能力，在一定程度上满足公司研
发及经营资金需求，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
（二）本次发行的目的
1、保障公司在研项目的研发进展，增强公司研发创新能力
公司以“高品质生物药领导者”为愿景，聚焦抗病毒、肿瘤、免疫和退行性
疾病等领域，大力推进临床项目研究，目前公司人干扰素α1b吸入溶液、聚乙二
醇化人粒细胞刺激因子注射液即将完成临床I期研究，人生长激素注射液项目已
于近期获得药物临床试验批准通知书。
本次发行募集资金到位后，将为公司部分核心在研产品的临床研究推进提供
资金支持，保障项目研究进展，尽快实现商业化，服务不断增长的临床高品质用
药需求。
2、推进公司在研项目的成果转化，提高公司整体商业竞争力
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公司于2022年10月收到国家药监局签发的《药物临床试验批准通知书》，批
准同意公司开展“聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液项目”的临床试验。截至目
前，公司聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液临床I期试验数据显示药物安全性
良好。为加快实现创新研究产业化，公司拟通过本次募集资金实施聚乙二醇化人
粒细胞刺激因子注射液产业化项目，建设药物产线，满足后续临床试验需求，丰
富公司商业化产品矩阵，提高公司整体商业竞争力。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司
的流动资金压力，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改
善资本结构，扩大业务规模，保障研发投入，提高公司的抗风险能力和持续经营
能力，增强公司的核心竞争力，推动公司持续稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）本次发行的发行对象
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人邓学勤先生在内的符合 中国证
监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除邓学勤先生外，其他发行对
象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除邓学勤先生之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同 意注册
后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对发行股票的发行对象有新的规定，从其规定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方
式认购。
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（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，邓学勤先生直接持有公司股份1,001,415股，通过深圳
科益医药控股有限公司控制公司股份131,778,347股，合计控制公司股份 比例为
66.66%，为公司实际控制人。
除邓学勤先生外，截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因
而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后
公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定
的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人邓学勤先生在内的符合 中国证
监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除邓学勤先生外，其他发行
对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除邓学勤先生之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同 意注册
后，由董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情
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况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方
式认购。
邓学勤先生认购本次发行股票的款项总额不低于 1 亿元，最终认购数量为认
购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理，且最终
确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
邓学勤先生不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发
行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则邓学勤先生同意按本次发行的发行底
价参与认购。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易
日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利:P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
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转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前总股本 30%，即不超过 59,759,595 股（含）。最终发行数量将在
本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行 日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册 文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）本次发行的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监
管部门的相关规定。
邓学勤先生认购公司本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其他发行对象认购公司本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于交易所取得的上市公司向特定对象发行的股
票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应
遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还 需遵守
《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
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（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次
发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起
12 个月。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 57,160.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金投
募投项目 项目总投资
号 入金额
1 药品临床研究 32,512.00 32,512.00
2 聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化 12,060.00 10,000.00
3 补充流动资金 14,648.00 14,648.00
合计 59,220.00 57,160.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或注册文件的 要求予
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以调整的，则届时将相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一邓学勤先生系公司实际控制人，与公司构成关联关系，本
次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事 前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，
相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
截至本预案公告之日，除上述发行对象以外，本次向特定对象发行的其他发
行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份
构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，邓学勤先生直接持有公司股份 1,001,415 股，通过深
圳科益医药控股有限公司控制公司股份 131,778,347 股，合计控制公司股份比例
为 66.66%，为公司实际控制人。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后邓
学勤先生持股比例仍大于 50%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司实
际控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已于 2023 年 7 月 24 日召开的公司
第二届董事会第八次会议审议通过。尚需履行以下审批：
1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
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第二节 发行对象的情况及附条件生效的向特定对
象发行 A 股股票认购协议的内容摘要
一、发行对象基本情况
（一）邓学勤
1、基本信息
姓名 邓学勤
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440301196704******
住所 广东省深圳市南山区华侨城******
境外永久居留权 无
2、最近五年主要任职情况
任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位存在产权关系
是，直接及间接控制科兴制药股份比
科兴制药 2019年至今 董事长
例为66.66%
董事长、总经 是，直接及间接控制正中投资集团股
正中投资 2003年至今
理 权比例为100%
注：除上述两家企业外，邓学勤先生还在 70 余家企业担任职务，全部为正中投资集团成员
企业。
3、主要的直接投资企业及其业务情况
截至本预案披露日，邓学勤先生除控制发行人及其子公司外，主要的直接投
资企业如下：
单位名称 注册资本（万元） 主营业务 与本公司关系
正中投资 20,200.00 对外投资 公司控股股东科益医药控股之全资股东
正中易胜 200.00 对外投资 正中投资之股东
正广鸿投资 19.80 对外投资 无
注：邓学勤先生控制的其他企业主要是通过正中投资进行持股。
4、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
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邓学勤先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次向特定对象发行完成后发行对象与公司之间同业竞争和关联交易情
况
邓学勤先生为公司实际控制人、董事长，本次发行构成关联交易。除此以外，
公司与邓学勤先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情况。
6、本次向特定对象发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行预案公告前 24 个月内，邓学勤先生与公司之间不存在
重大交易情况。
7、认购资金来源情况
本次发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：科兴生物制药股份有限公司
乙方：邓学勤
签订时间：2023 年 7 月 24 日
（二）认购情况
1、本次发行
甲方本次发行将通过向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的方式
进行。甲方将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
乙方认购本次发行股票的款项总额不低于 1 亿元，最终认购数量为认购金额
除以最终发行价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理，且最终确定的
认购数量不得影响公司的上市条件。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
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本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发行未能
通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
2、认股金额和认购数量
乙方同意以现金不低于1亿元人民币认购甲方本次发行的A股股票。
乙方同意按照本次发行所确定的发行定价原则，认购本次发行的A股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的认
购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方同意，在上述认购范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权，视市
场情况与本次发行的保荐机构协商确定认购人最终认购金额及认购数量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方
股份数量将作相应调整。
3、认股价款支付与股票交割
认购人应在《股份认购协议》生效后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承
销商）发出的《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款
通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门开立的账
户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人
的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证
券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。同
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时，甲方应尽快办理工商变更登记及标的股票上市手续。
4、股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行完成后，乙方基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股
票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应
遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件。
5、协议的生效、修改
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙方盖章或签署且以下先决条件全部
满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（3）中国证监会同意本次发行注册。
在本次向特定对象发行股票前，如相关法律法规对本协议所涉的上市公司向
特定对象发行股票相关内容作出修改的，各方同意根据届时有效的法律规定，履
行相应的批准程序并对本协议作出相应修改。
6、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的
义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约
行为对守约方造成的一切直接经济损失。
（2）本协议签署后至本次发行完成前，因本协议项下终止事项导致本协议
解除或终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。本协议生效后，若乙方未按照
本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有
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权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损
失。
（3）若甲方未依照本协议约定向认购人全额及时退还认购人已支付的认购
价款及相应利息的，每逾期一日，发行人应按照尚未退还金额的万分之一向认购
人支付违约金。非因甲方原因导致未及时退还的除外。
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行
的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履
行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变
更后及时通知乙方。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性及
必要性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 57,160.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目 项目总投资 募集资金投入金额
1 药品临床研究 32,512.00 32,512.00
2 聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化 12,060.00 10,000.00
3 补充流动资金 14,648.00 14,648.00
合计 59,220.00 57,160.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或注册文件的 要求予
以调整的，则届时将相应调整。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目概况
1、药品临床研究项目
（1）项目基本情况
为满足国内外市场不断增长的需求，推动公司产品结构的优化，加快公司创
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新药物的研发进度，扩大公司的营收规模，巩固并进一步提升公司的核心竞争力，
公司拟将募集资金用于人生长激素注射液 III 期临床研发、长效人生长激素注射
液 II、III 期临床研发、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液 III 期临床研发及人
干扰素 α1b 吸入溶液 III 期临床研发等药品临床研究项目，加速推进临床药物研
发进展，尽快实现商业化。
（2）项目投资概算
项目投资总额为 32,512.00 万元，拟投入募集资金 32,512.00 万元。
（3）实施主体
本次药品临床研究项目的实施主体为科兴制药及全资子公司深圳科兴。
2、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化项目
（1）项目基本情况
为满足公司聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产品产业化的需求，公司拟
通过本项目引进工艺成熟、技术先进的生产设备，建设符合 GMP 标准的聚乙二
醇人粒细胞刺激因子注射液产品产线，顺应重组蛋白药物长效化趋势。项目建设
有利于提升公司长效化重组蛋白产业化技术能力，增强公司研发成果转化能力，
进一步丰富公司商业化产品矩阵，巩固和提高公司在重组蛋白药物领域的市场地
位。
（2）项目投资概算
项目投资总额为 12,060.00 万元，拟投入募集资金 10,000.00 万元，建设周期
为三年。
（3）实施主体
本次项目的实施主体为科兴制药。
（4）项目用地、涉及的审批、备案事项
本项目拟在山东省济南市章丘区建设聚乙二醇化人粒细胞刺激因子 注射液
产线。截至本预案公告日，本项目涉及的项目备案、环评程序正在办理过程中。
3、补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 14,648.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
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日常经营资金需求，进一步增强公司的资金实力，助力公司及时把握市场机遇，
保障公司可持续发展。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、药品临床研究项目
（1）项目实施的必要性
①加快公司新药研发进程，进一步提升公司竞争力
公司按照“近期—中期—远期”的阶段规划产品管线，拥有梯队化、系列化、
递进式的产品布局。公司已上市产品人促红素新增规格 EPO10000IU 和 36000IU
等 2 个项目获得补充申请批件；临床研究项目人干扰素 α1b 吸入溶液、聚乙二醇
化人粒细胞刺激因子注射液、人生长激素注射液等项目已获得药物临床试验批准，
其中人干扰素 α1b 吸入溶液、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液即将完成临床
I 期研究。
近年来，临床试验成本持续提升，公司需增加研发投入，以推动在研产品快
速上市，丰富产品储备管线。通过本募集资金投资项目的实施，公司将保障研发
投入，加快临床试验、审评等环节的速度及效率，可有效拓宽公司产品品类、加
速推进公司在研药物的产业化进程，进一步提升公司核心产品的竞争力。
②保障在研项目的顺利推进，在行业竞争中取得优势
医药行业属技术密集型产业，处于不断升级迭代中。为保持竞争优势，生物
药企业需要不断储备拓展研发管线产品，增强公司研发和自主创新能力，为持续
增强核心竞争力提供保障。
本项目的实施将为公司加快在研项目的推进提供良好的物质保障基础，有利
于公司核心发展战略的成功实施，进一步提高公司的综合竞争实力。
综上，为加快公司新药研发及商业化进程，满足日益增长的临床高品质用药
需求，巩固并提升公司核心竞争力，实施本次募投项目具有必要性。
（2）项目实施的可行性
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①公司受益于国家政策东风，高品质药物研发及商业化将进一步加快
近年来，我国政府高度重视医药产业，出台了多项政策鼓励行业内企业加快
高品质药物研发和商业化。2021年工信部等九部委联合印发的《“十四五”医药
工业发展规划》中强调重组蛋白质药物领域，重点发展新靶点创新药物，以及采
用长效技术、新给药途径的已上市药物的升级换代产品。2023年4月，CDE发布
了《药审中心加快创新药上市申请审评工作程序（试行）》，鼓励研究和创制新
药，满足临床用药需求，加快创新药品的审评速度。
国家对重大疾病和关键技术创新研发提供有力政策支持，为本项目实施提供
了良好的政策条件，因此本项目具有政策可行性。
②公司拥有高素质的研发团队，保障公司持续研发创新
作为专注于生物药研发的国家高新技术企业，经过多年的内部培养和外部人
才引进，公司已经形成了一支高素质、高学历、行业经验丰富的研发队伍。截至
2022年末，公司拥有研发人员208人，占公司总员工比例的14.54%。公司核心技
术人员均拥有硕士及以上学历，公司研发团队成员教育背景覆盖了分子生物学、
生物化学、微生物学、化学、药学、药剂学等多个专业领域，同时具备小试、中
试、临床前研究、临床试验、注册、工艺质量研究等各个环节的核心能力，已在
新药研发领域取得显著研发成果。同时，公司持续加大人才的引进力度，2022年
引进了多名医药博士加入公司，进一步充实了公司新药研发和技术攻关的人才队
伍，为公司持续研发创新提供保障。
公司研发团队具有良好的创新能力和团队协作精神，具备承担重大新药创制
研发项目的能力，能够为项目的顺利推进提供有力支持，高效完成研发任务。高
质量的研发团队为项目实施奠定了充分的人才基础。
③公司拥有较为成熟的新药研发体系及核心技术平台
经过多年的研发实践，公司已经建立一套成熟、高效的新药研发体系，具备
从药物发现、药学研究、临床前研究、临床研究至产业化的全过程研发创新能力。
公司高度重视研发平台的建设，新建并启用了总面积超4,000平方米的 深圳研发
中心，并投入使用高标准研发设施设备，可以同时满足多个新药项目的研发需求。
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凭借较为成熟的新药研发体系及高标准硬件设施，公司形成了重组蛋白药物
产业化技术平台、重组蛋白分泌表达技术平台、长效重组蛋白技术平台以及重组
蛋白真核技术平台等药物开发技术平台，以技术平台为支撑，持续推进前沿技术
研究和产业化落地。
综上，受益于国家政策东风，依托高素质研发团队和成熟的研发体系，公司
未来进一步推进药品研发和商业化具备可行性。
2、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化项目
（1）项目实施的必要性
①顺应药物发展趋势，人粒细胞刺激因子长效化为必然路径
从全球药物发展的经验看，由于传统短效药物较高的用药频率，长效化药物
对短效产品的替代或补充是产业发展趋势。聚乙二醇化是全球先进的药用分子修
饰和给药技术，聚乙二醇偶联到药物分子表面时，可改变药物分子的溶解性、形
成空间屏障减少酶解，具有减毒、降低免疫原性、延长半衰期、改变组织分布提
高靶向部位浓度等突出优点，是药物长效化的主流解决方案。
在不降低临床疗效的情况下，聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液可减少频
繁注射给患者带来的身心负担以及患者门诊就诊的次数，提高患者用药的依从性，
还能避免由于频繁给药存在的二次污染等安全性问题，临床应用便利性更高，从
长期角度看还能降低患者的治疗负担。因此，聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射
液受患者认同度高，是短效人粒细胞刺激因子注射液的有力替代或补充，也是人
粒细胞刺激因子类药物的必然发展路径。
②满足市场增长需求，创造新的业绩增长点
受生活方式变迁、环境恶化及社会压力增大等各种客观因素的影响，全球癌
症年新增人数从2016年的1,721万人增加到2020年的1,929万人，复合年增长率为
2.89%。预计2025年全球新发癌症人数将达到2,162万人，2030年达到2,404万人。
随着人口老龄化等因素的累积影响，癌症的发病率和死亡率逐渐增加。长效 G-
CSF类药物是目前国内外临床指南首推的放化疗相关中性粒细胞减少症药物，是
化疗后的刚需用药，全球市场广阔。依据IQVIA统计数据，原研药培非 格司亭
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（PEG-rhG-CSF）全球销量从2019年的245万只增长到2021年的298万只，复合增
长率为10.30%，其中东南亚国家2019年至2021年销量复合增长率为30.00%，拉丁
美洲（巴西和墨西哥占比98%的市场份额）2019年至2021年销量复合增 长率为
22.90%，南非2019年至2021年销量复合增长率为13.80%，东南亚、拉丁美洲和南
非的销售增速快于全球平均增速，长效G-CSF类药物产品市场前景广阔。
考虑到聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液药物日益增长的市场需求，为把
握产品良好的全球化应用前景，满足巴西、墨西哥、南非等国家的增长需求，公
司拟通过本次募投项目建设产线，打好未来规模性量产的基础。公司计划在国内
取得生产批件，在国外授权许可当地厂商或者自行注册产品批件，并开始国内外
商业批次的生产和市场推广。彼时，公司将形成长效、短效 G-CSF 类药物互补
的产品管线，增强公司 G-CSF 药物的整体竞争力，扩大品牌知名度，创造新的
业绩增长点。
③贯彻公司发展战略，优化公司产品结构
公司以生物药为主线，专注于抗病毒、肿瘤与免疫、血液、消化、退行性疾
病等治疗领域，近年来，持续加大 G-CSF 药物的推广力度，取得良好的开拓效
果。公司白特喜（短效 G-CSF）产品销售额快速增长，最近五年的年复合增长
率 30.14%；占公司整体营收比重从 2017 年的 7.84%增长至 2022 年的 13.69%，
已成为公司核心主营产品之一。未来，随着 G-CSF 药物应用逐渐深化，预计占
公司营收比重将进一步提高。公司短效 G-CSF 药物已有二十多年的临床应用经
验，聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液药物是公司在肿瘤与免疫领域的进一步
布局，丰富产品矩阵的同时优化产品结构，更好地满足市场需求，进一步增强公
司发展稳定性。
（2）项目实施的可行性
①公司聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液药物临床试验数据良好
公司已构建较为完整的药物研发创新体系，具有药物发现、药学研究、临床
前研究、临床研究全链条医药创新能力。公司自2001年起产业化短效重组人粒细
胞刺激因子注射液药物，在过去的二十余年中持续丰富该药物的临床应用经验。
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公司通过长效重组蛋白技术平台、重组蛋白药物产业化技术平台等核心技术平台
支持，布局立项“聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液项目”。
公司于2022年10月收到国家药监局签发的《药物临床试验批准通知书》，批
准同意公司开展“聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液项目”的临床试验。截至目
前，公司聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液临床I期试验数据显示药物安全性
良好。
②公司拥有丰富的产业化和商业化经验
公司通过三十年的产业化成功实践，已形成生物大分子、微生态制剂和高端
复杂制剂产业化平台，具备年产6,000万支重组蛋白冻干注射剂、3亿袋微生态口
服制剂、5,000万支基因工程注射制剂、200万支高端注射复杂制剂的产能，覆盖
粉针剂、水针剂、胶囊剂和散剂等多种剂型，具有较强的药品产业化能力。
公司拥有专业化的营销团队，积累了二十多年的成功商业化经验，公司专业
化的销售团队以及覆盖广泛的销售网络将有效推动聚乙二醇化人粒细胞 刺激因
子注射液药物在国内外市场商业化进程，提高药物产能消化率。
国内市场，公司作为国内最早从事基因工程药物生产和销售的企业之一，多
年来对市场深耕细作，已经形成了稳固的市场地位和良好的品牌优势，搭建了全
国性的立体营销网络，营销终端覆盖各等级医院、基层医疗机构、药店等近20,000
家，其中医院近7,000家，第三终端超8,900家，药店超4,000家。
海外市场，公司持续二十年出海历程，建立了相对完整的海外商业体系，在
海外产品注册、海外开拓和营销、海外GMP合规审计等方面积累了丰富资源与商
业化能力，已通过巴西、菲律宾、印度尼西亚等约40个国家和地区的市场准入并
实现销售，销售网络已基本覆盖人口过亿的新兴国家市场。
③公司已搭建严格的产品质量管理体系
药品是关系到人生命健康和安全的特殊商品，国家监管部门出台了一系列政
策对药品的研发、生产、上市后研究均作出了严格的质量要求规定，要求进行全
生命周期的质量管理。
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公司高度重视质量管理工作，严格按照国家法律法规建立产品质量管理体系，
严格按照工艺规程和质量标准开展生产，确保每批产品均符合国家质量标准要求。
公司拥有符合国家GMP标准的生产厂房及成套的先进设备，稳定的生 产工艺及
严格的检测规程；同时公司深入推进国际化质量体系建设，公司依普定、白特喜
被法国科技质量监督评价委员会推荐为中国高质量产品，按照欧盟CGMP质量标
准建设的白蛋白紫杉醇产线，逐步建立高标准的质量控制体系。公司按照要求建
立质量管理体系，形成了质量手册、程序文件等质量管理体系文件，使产品的设
计开发、生产、检验到销售全过程均处于受控状态，并予制度化、标准化，确保
质量管理体系全面有效运行。除国内市场销售外，公司人促红素、人粒细胞刺激
因子、酪酸梭菌二联活菌等主营产品已销往约40个国家或地区，产品质量得到海
外市场的广泛认可。
公司严格的产品质量管理体系能够为项目产品质量提供保障，项目建设具备
实施所需的生产、质量管理条件，具有可行性。
3、补充流动资金
（1）项目实施的必要性
①满足公司日益增长的营运资金需求，为公司业务发展提供资金支持
公司所处的医药行业属于技术密集型、人才密集型和资金密集型行业，需要
在相关技术研发与革新、人才培养与发展方面持续投入资金，同时公司的生产活
动、日常运营也需要持续的资金支持。目前，随着公司业务规模逐渐扩大，公司
的营运资金需求也不断增加，通过本次融资更好地满足新增业务发展对资金的需
求。
因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未
来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司
可持续发展。
②优化公司资本结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司
的流动资金压力，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改
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善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司
持续稳定发展。
（2）项目实施的可行性
①本次发行募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理
办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用
意见第18号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次向特定
对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，提升
公司市场竞争力，保障公司长期发展目标的顺利实施。
②公司治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心
的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。与此同时，
为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金使用管理办法》，对募集
资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等方面进行了明确的规定。本次募集
资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本
次发行的募集资金得到规范使用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目响应国家政策号召，顺应行业发展趋势，符合公司业
务定位及发展战略，丰富公司核心产品管线，增厚产品储备，提高产品产能，增
强公司核心竞争力，有利于拓展公司业务领域，彰显公司整体实力，实现公司的
长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将
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有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次募集资
金投资项目有助于丰富公司核心产品管线，提高产品产能，公司的盈利能力将会
进一步增强。
同时，本次向特定对象发行完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需
要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。
四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明
（一）本次募集资金投向符合国家产业政策，主要投向科技创新领域
生物医药是我国战略性新兴行业，《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》
提出全面推进健康中国建设，推动生物医药产业高质量发展。为促进创新药的发
展，国家相继出台一系列加速药品审评审批的政策。早在 2017 年国务院即发布
了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的实施意见》，提出改革
临床试验管理、提高审评审批效能、促进药品创新和仿制药发展等鼓励措施。2023
年 3 月，CDE 发布了《药审中心加快创新药上市申请审评工作程序（试行）》，
鼓励研究和创制新药，满足临床用药需求，加快创新药品的审评速度。中国生物
药创新研发凭借政策、人才和资本红利进入提速阶段，上市产品成功变现助推生
物药市场规模进一步扩大，国产创新药产出明显加速，中国新药研发从模仿创新
走向原始创新、走向全球化。
公司秉承“精益制药、精益用药、守护健康”的使命，积极响应国家号召，紧
扣国家发展脉搏，本次募集资金投向生物创新药研发项目及其产业化项目，符合
国家支持生物医药行业发展的大战略。通过项目的实施，公司将推进在研药物的
研发进程及产业化进度，丰富在研药物产品管线及未来在售产品矩阵，增强公司
在生物医药创新领域的核心竞争力，持续凸显公司的科创属性。
（二）本次募集资金投资项目将进一步提升公司科技创新水平
近年来，随着我国医药市场竞争环境的变化，传统医药企业纷纷向创新转型，
布局创新药开发，企业研发投入不断增多。同时，良好的创新环境吸引大量海内
外科技人才创业，一大批新兴生物技术公司设立和快速成长，目前我国从事创新
药及新型技术开发的创新创业公司已达数千家，行业竞争激烈。
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为保持公司在生物制药领域的核心竞争力，公司坚定加大研发投入，积极开
展研发活动，同时高层次研发人才及研发人员规模同比增加，2022 年公司研发
费用较去年同期增长 57.21%。关于药品临床研究项目，公司已制定科学的临床
试验计划，稳步推进现有在研药品的临床试验进度，加强核心管线的药品研发创
新能力。关于聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化项目，公司拟将购置先
进设备仪器、搭建产品中试和量产产线，强化现有创新药产业化技术实力，增强
公司满足国内外快速增长的市场需求能力，并为公司后续产品的商业化奠定良好
基础。
本次募投项目的实施，将进一步提升公司在生物制药领域的科技创新水平，
加快研发成果转化，提升公司现有产能，拓展并丰富公司产品结构，增强未来的
盈利能力，让公司在激烈的市场竞争环境中持续凸显优势，助力公司成为具备现
代化研发及生产能力的生物创新药企业。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情
况、股东结构、高级管理人员和业务结构的变化情况
（一）本次向特定对象发行股票对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将 用于药
品临床研究项目、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化项目以及补充流动
资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将进一步增强公
司研发实力，为公司打造新的业绩增长点，实现公司整体竞争力的提升。本次发
行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的
业务及资产整合计划。
（二）本次向特定对象发行股票对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的
实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商登记手续。
除上述事项外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次向特定对象发行股票对股权结构的影响
截至本预案公告之日，邓学勤先生直接持有公司股份 1,001,415 股，通过深
圳科益医药控股有限公司控制公司股份 131,778,347 股，合计控制公司股份比例
为 66.66%，为公司实际控制人。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后邓
学勤先生持股比例仍大于 50%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司实
际控制权发生变化。
（四）本次向特定对象发行股票对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本
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次发行股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。
未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（五）本次向特定对象发行股票对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司现有业务开展，是
对公司现有业务的进一步发展，是公司提升研发实力，完善产业布局，丰富产品
结构，实现公司发展战略目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不
会发生重大变化。
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及
现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，
营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，
公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风
险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要
一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利
益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见“第五节 本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报分析”。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合 考虑确
定，具有良好的市场前景。从中长期来看，本次募集资金投资项目实施后，有助
于增强公司核心竞争能力，巩固公司行业地位，提升公司持续盈利能力。
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（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展
奠定基础。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重大
变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制
人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股
股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，公司的资产负债
结构将更趋合理，抵御财务风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
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应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。该等审批事项的结果及
最终取得批准时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人邓学勤先生在内的符合 中国证
监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。投资者的认购意向以及认购
能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素
的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更
或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、摊薄即期回报的风险
本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集
资金的使用和实施需要一定的时间，根据公司测算，本次发行可能不会导致公司
每股收益被摊薄。但是一旦公司测算依据的假设条件或公司经营情况发生重大变
化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因
本次发行而有所摊薄的风险。
4、股票价格波动的风险
市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系、重大自然灾害的发生等因素的影响，同时也会因国际、国内
政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与
投资风险并存，投资者对此应有充分准备，股票的价格波动是股票市场的正常现
象。
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（二）核心竞争力风险
1、核心技术人员流失的风险
公司业务开展对人力资本的依赖性较高，包括研发、生产、营销等业务链环
节都需要核心人员去决策、执行和服务，拥有稳定、高素质的核心人才对公司的
持续发展壮大至关重要。目前企业间技术人才的争夺十分激烈，如果公司的核心
人员出现流失将对公司的经营稳定性带来一定的风险。
2、商业秘密和核心技术泄露的风险
公司销售的各类产品均依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心 技术与
研发成果。公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方
式，实现对公司商业秘密和核心技术的保护。但上述措施仍无法完全避免公司商
业秘密和核心技术泄密的风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者
出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露，
将对公司的核心竞争力产生风险。
（三）经营风险
1、物料供应风险
公司主要原材料培养基、牛血清、填料等主要向海外企业美国赛默飞世尔、
德国默克、美国通用等采购。目前，培养基、牛血清、填料等的主要终端厂商集
中在海外，因此短期之内预计公司仍将以海外供应商为主。
在全球经济不确定性背景下，不排除可能出现由于海外供应商供应不及时或
者抬高采购价格的情况，对公司的经营产生一定影响。
2、研发失败的风险
生物医药行业属于技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高，
产品研发周期相对较长，持续研发投入是生物医药企业保持市场竞争力的重要手
段。在新产品研发的过程中，可能存在因研发技术路线出现偏差、研发进程缓慢
而导致研发失败的风险。
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3、药品质量控制的风险
药品是一种特殊的商品，关乎到人的生命健康。近年来，国家出台了一系列
新制度、新规定，对药品的研发、生产、上市后研究均作出了严格的质量要求规
定，要求进行全生命周期的质量管理。因此公司高度重视质量管理工作，严格按
照国家法律法规建立产品质量管理体系，严格按照工艺规程和质量标准开展生产，
确保每批产品均符合国家质量标准要求。
4、新药商业化不及预期的风险
虽然公司有30年商业化经验，公司已经搭建了全国性的立体营销网络，营销
终端覆盖各等级医院、基层医疗机构、药店等近20,000家。由于研发的新药品毕
竟分属不同科室或者不同的适应症，对于销售推广人员专业素养要求存在差异，
存在相关人员不能专业、准确、及时地向临床医生与患者传递新药品的核心信息
和价值的风险，可能存在公司技术成果商业化落地未及预期的风险。
5、未来经营业绩可能持续下滑并继续亏损的风险
近年来，公司坚定加大研发投入，积极开展研发活动，同时高层次研发人才
及研发人员规模同比增加，2022年公司研发费用较去年同期增长57.21%，2022年
公司销售费用较去年同期增长9.55%，公司归属于母公司所有者的净利润较去年
同期出现了较大幅度的下滑并形成亏损。2023年一季度公司业绩仍处于亏损状态。
如未来公司继续维持相当规模的研发投入，或者销售费用继续增长，或者国家宏
观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公
司经营业绩可能存在继续亏损的风险。
（四）财务风险
公司2022年出现亏损，为强化公司市场竞争力，提升盈利能力，未来仍需进
行一定固定资产、研发费用及销售费用投入，对营运资金仍有一定需求。如果公
司所处的宏观政策、行业政策及经营环境或银行信贷政策等发生重大不利变化，
公司将可能面临相应的流动性风险。
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（五）行业风险
1、行业监管风险
国家药品监督管理局负责对全国药品市场进行监督管理，并实行生产许可制
度，公司主要产品出口地也对药品实行严格的许可或者认证及监督管理制度。若
公司未来不能持续满足我国以及进口国行业准入政策以及行业监管要求，或者公
司出现违法、违规等情形，则可能受到我国以及进口国相关部门的处罚，从而对
公司的生产经营带来不利的影响。
2、行业竞争加剧的风险
医药行业较高的利润率水平、广阔的市场发展空间，可能吸引更多的国内企
业进入本行业，市场竞争可能将进一步加剧。若公司未来不能在技术、成本、质
量、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公司的市场份额、盈利能力产生不利
影响。
3、医药集采的风险
国务院办公厅《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国
办发〔2019〕2号）以法规的形式全面制定了国家药品集中采购和方案要点。
如果发行人主要产品陆续纳入各省集采目录，公司的产品中标带量采购，产
品的销售价格可能出现一定幅度下滑，或主要产品未能中标集采，将可能导致产
品的销售数量出现一定下滑，可能对发行人的盈利能力造成一定的不利影响。同
时，如现有集采产品未能在集采执行期后继续中标，也将会对公司的经营业绩产
生不利影响。
（六）宏观环境风险
全国性、全球性的公共卫生突发事件、国家经济形势变化以及国际贸易政策
变化可能对公司产品销售以及海外业务产生不确定性影响。
（七）募集资金投资项目实施进度不达预期风险
公司此次募集资金将用于药品临床研究项目、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子
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注射液产业化项目及补充流动资金。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地
研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分
析。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、团队、管理、环保等方面可能出现不
利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资、建设存在一定的不确定性。
此外，项目完成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成
本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此本次发行募集资金的运用及其未
来效益具有一定的不确定性。综上，如果募集资金到位时间晚于预期、项目实施
的内外部环境发生重大不利变化、未来产品市场环境出现重大不利变化，均可能
导致出现募集资金投资项目实施进度不达预期的风险。
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第五节 公司的股利分配情况
一、公司现有的利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监
会公告〔2022〕3 号）等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的
规定，公司的利润分配政策如下：
（一）股利分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除
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外）。
重大投资计划或重大资金现金支出指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或（2）公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
5、未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提
出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股
票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊
薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）现金分红比例
1、在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
（六）利润分配政策决策程序
1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润
分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事
应对利润分配方案单独发表明确意见。
3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供
网络形式的投票平台。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审
议通过后 2 个月内完成利润分配事项。
（七）利润分配政策的调整
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和
长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利
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润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发
表明确意见。
3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，
外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。
4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整
或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三份之二以上同意通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年
盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定
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期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
二、公司最近三年分红情况
1、2020年度
公司2020年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金股利0.80元（含税），合计派发现金红利1,589.61万元（含税）,
占当年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润的比例为11.42%。当年公司未
进行资本公积金转增股本，未送红股。
2、2021年度
公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金红利1,987.01万元（含税）,
占当年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润的比例为20.60%。当年公司未
进行资本公积金转增股本，未送红股。
3、2022年度
公司根据实际经营情况与未来发展考虑，2022年度未进行利润分配和资本公
积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
分红年度合并报表中 现金分红占合并报表中
现金分红金额
年度 归属于上市公司股东 归属于上市公司股东的
（含税）
的净利润 净利润的比率
2022年度 - -9,029.52 -
2021年度 1,987.01 9,646.39 20.60%
2020年度 1,589.61 13,913.72 11.42%
最近三年现金分红金额 3,576.62
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 4,843.53
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最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 73.84%
注：公司于2020年12月在上海证券交易所上市，现行《公司章程》于公司上市后执行
2020年和2021年，公司每年以现金方式分配的利润占当年可分配利润的比例
均超过10%，符合现行有效的《公司章程》及相关法律法规的要求。
2022年，公司该年度实现的可分配利润为负值，公司根据实际经营情况与未
来发展考虑，未进行利润分配。
综上所述，公司最新三年现金分红符合上市后的《公司章程》有关规定。
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回
报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2022 修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章程》
等相关文件规定，并结合公司实际情况，制定了《关于公司未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立
董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（三）股东分红回报规划的制订周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制订股东分红回报
规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司
实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中
小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的
修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（四）未来三年股东分红回报具体规划
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）《公司章程》的规定在足额
计提法定公积金、盈余公积金以后，公司未来三年内利润分配计划如下：
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，
并提交股东大会审议批准。
3、公司现金分红的具体条件和比例：
（1）满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况
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下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资 项目除
外）。
重大投资计划或重大资金现金支出指：I 公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元；或 II 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
⑤未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并制订差异化的
现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的
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前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分
考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股
净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。
5、公司利润分配的审议程序：（1）董事会制定年度利润分配方案、中期利
润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监
事应对利润分配方案单独发表明确意见。
（3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
（4）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提
供网络形式的投票平台。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
审议通过后 2 个月内完成利润分配事项。
（五）未分配利润的使用规划
公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况。未来三年，在满足上述现金分红条件下，公司每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
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（六）本次制订股东分红回报规划的合理性分析
公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、
合理的回报。公司生产经营较为稳健，通过经营积累等可以获得现阶段发展所需
资金。公司将通过募集资金投资项目的建设，进一步扩大公司产品生产规模，进
一步增强公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益。
（七）未来股东分红回报规划的制订安排
公司以三年为周期制订股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分
配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营。
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分
析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算的假设及前提
1、假设本次发行于 2023 年 12 月完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为
准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为 59,759,595 股（最终发行的股份数
量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向
特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份
数的判断，最终应以实际发行股份数为准。在预测公司总股本时，以本次发行股
数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因
素导致股本发生的变化。
3、假设公司所处宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公
司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化。
4、本次测算不考虑本次募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素、
限制性股票归属等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本
等的影响。
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5、公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-9,029.52 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9,660.23 万元。以此数据为基
础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年实现的归属于母公司
所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2022
年度存在减亏 20%、持平、增亏 20%三种情形，依此测算 2023 年归属于母公司
所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
6、以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目
的所作出的假设，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，不构成承诺及
盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
2022 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 198,700,650.00 199,198,650.00 258,958,245.00
假设 1：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度减亏 20%
归属于上市公司普通股股东的净
-90,295,237.98 -72,236,190.39 -72,236,190.39
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-96,602,344.43 -77,281,875.54 -77,281,875.54
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.45 -0.36 -0.28
稀释每股收益（元/股） -0.45 -0.36 -0.28
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.49 -0.39 -0.30
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.49 -0.39 -0.30
益（元/股）
假设 2：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净
-90,295,237.98 -90,295,237.98 -90,295,237.98
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市 -96,602,344.43 -96,602,344.43 -96,602,344.43
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公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.45 -0.45 -0.35
稀释每股收益（元/股） -0.45 -0.45 -0.35
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.49 -0.48 -0.37
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.49 -0.48 -0.37
益（元/股）
假设 3：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增亏 20%
归属于上市公司普通股股东的净
-90,295,237.98 -108,354,285.58 -108,354,285.58
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-96,602,344.43 -115,922,813.32 -115,922,813.32
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.45 -0.54 -0.42
稀释每股收益（元/股） -0.45 -0.54 -0.42
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.49 -0.58 -0.45
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.49 -0.58 -0.45
益（元/股）
根据上述测算，本次发行完成后公司基本每股收益、稀释每股收益将可能不
会被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而
有所摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集
资金的使用和实施需要一定的时间，根据公司测算，本次发行可能不会导致公司
每股收益被摊薄。但是一旦公司测算依据的假设条件或公司经营情况发生重大变
化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因
本次发行而有所摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
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三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合
公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见
本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产和销售，经过二十余
年的医药研发与产业化技术沉淀，公司建立了较为完善的研发、生产、推广和销
售体系。本次募集资金将用于药品临床研究项目、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子
注射液产业化项目和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将依托自有研发
技术平台和销售推广渠道，加大药物研发力度、拓展产品管线、提高药物生产能
力。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司加快药品临床研发进展，巩固公司
核心技术壁垒，推动公司核心技术产品产业化，提升公司市场地位和综合竞争力，
实现公司的长期可持续发展，助力公司保持长期稳健的经营发展。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司
的持续盈利能力和整体竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司已建立了一支配置完整、专业互补、经验丰富的核心
技术及研发团队。同时，公司不断从外部引入人才，从内部培养员工，保障公司
拥有充足的人才储备，为公司持续研发打下了基础。
在技术方面，公司经过二十几年的医药研发与产业化技术沉淀，已构建较为
完整的药物研发创新体系，覆盖从药物发现、药学研究和临床研究的医药创新能
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力，为公司研发项目提供坚实的保障。
在商业化方面，公司拥有 GMP 认证的生产设施、国际化药物注册平台和成
熟完善的境内外销售推广体系，公司在医药研发、药物制造、药物注册、商务运
作、推广销售等方面均具备丰富经验，为公司的持续创新、稳定生产和市场开拓
打造了坚实基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）强化公司主营业务，提高公司持续盈利能力和市场竞争力
公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与
市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，
提升公司的持续盈利能力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资
金管理制度》。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范
募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查
募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公
司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公
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司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控
制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管
部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
自承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若上市公司
董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”
（二）公司控股股东科益控股、实际控制人邓学勤先生对公司填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东科益控股、实际控制人邓学勤先生作出承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司
或者其投资者的补偿责任。
若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
科兴生物制药股份有限公司董事会
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2023 年 7 月 24 日
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