证券代码：688136        证券简称：科兴制药          公告编号：2023-047




                     科兴生物制药股份有限公司

         关于增加 2023 年度日常关联交易额度预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
    ●是否需要提交股东大会审议：否
    ●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易是为了满
足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、
法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原
则，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联
方形成较大的依赖。



    一、日常关联交易概述

    （一）日常关联交易履行的审议程序
    科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开的
第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度预
计的议案》。本次公司子公司增加预计2023年向关联方采购商品和服务的关联交
易额度，预计向广州云升天纪科技有限公司（以下简称“云升天纪”）的采购金
额不超过50万元，内容为租赁（含水电费、物业服务费）。关联董事邓学勤先生、
朱玉梅女士回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
    公司董事会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可，独立董事同意将该

议案提交至公司董事会进行审议。独立董事认为：公司董事会在审议该议案时关
联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。经过审慎核查，我们认为公司增加预计的2023年度关联交易是
公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保公司正常持续经营与发展之目的，
                                     1
关联交易定价公允合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会
因关联交易而对关联方形成依赖。
    公司审计委员会就该议案发表书面意见。关联董事朱玉梅女士回避表决，非

关联董事一致认为：公司增加预计的2023年度关联交易，系公司正常经营需要，
且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，
定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的
情形，同意将本议案提交董事会审议。
    公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司增加预计的2023年度的关联交
易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《科兴生物制药股份有限公
司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交
易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会

损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公
司持续经营产生不利影响。
    本次关联交易无需提交股东大会审议。
    （二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别
                                                                               单位：万元

                                       原 2023                  本次增加   本年年初至披露日
 关联交易类                   关联方                 新增预计
                  交易内容             年度预                   后的预计   与关联人累计已发
    别                        名称                     金额
                                       计金额                     金额      生的交易金额
 向关联人采      租赁（含水
                              云升天
 购产品、商      电费、物业             150.00         50.00     200.00         54.84
                               纪
    品            服务费）
   合计           -           -     150.00            50.00      200.00         54.84
   1、以上数据为含税价格且未经审计。


    二、关联人基本情况和关联关系

              公司名称           广州云升天纪科技有限公司
              企业类型           其他有限责任公司
         法定代表人              杜岩松
          注册资本               44,000 万元
          成立日期               2015 年 6 月 5 日
         主要办公地点            广州市黄埔区光谱中路 11 号
                                 数字动漫制作;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存
      主营业务/经营范围
                                 储服务;自有房地产经营活动;场地租赁（不含仓储）;信息
                                               2
                                   电子技术服务;信息系统集成服务;物业管理;房屋租赁;计算
                                   机房维护服务;停车场经营;电话信息服务;网上新闻服务;网
                                   络游戏服务;网络音乐服务;网上图片服务;网上动漫服务;网
                                   上视频服务;物联网服务;呼叫中心;电信呼叫服务
                                   TCL 科技产业园有限公司持有云升天纪 50%股权；深圳 正
             主要股东
                                   广盛投资有限公司持有云升天纪 50%股权
                                   正中投资集团有限公司通过深圳正广盛投资有限公司间接
             关联关系              持有云升天纪 50%股权，同时正中投资集团有限公司间接
                                   持有本公司 66.32%股权，云升天纪为本公司关联方
                        2022 年度主要财务数据（单位：亿元）（经审计）
    截至 2022 年 12 月 31 日                             2022 年度
    总资产              净资产              营业收入                      净利润
     15.21               4.63                     2.74                     0.95


    上述关联方均依法持续经营且经营状况良好，过往发生的交易能正常实施，
具备良好的履约能力。公司通过与相关关联方签署合同、协议或订单并严格按照

约定执行，履约具有法律保障。

    三、拟增加日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司及子公司本次增加的日常关联交易主要内容为向关联人采购租赁（含水
电费、物业服务费）等。交易价格、付款安排和结算方式是以市场化为原则，双
方在参考成本加成、市场公允价格的情况下，根据成本加成法、市场价格法、协

商定价法等确定交易价格，将根据公平、公正的原则签订合同。

    （二）关联交易协议签署情况

    本次增加日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司及子公司将根据
业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

    四、日常关联交易的目的及对公司的影响

    （一）本次关联交易是公司子公司业务发展的正常所需，属于正常性业务，
因此该关联交易是必要的。

    （二）本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在

损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生
影响。
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    （三）公司与关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况
下，与关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依
赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：科兴制药增加2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司
董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可

意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对
科兴制药增加2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。


    特此公告。

                                       科兴生物制药股份有限公司董事会
                                                       2023 年 7 月 26 日




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