证券代码：688136 证券简称：科兴制药
科兴生物制药股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年七月
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“科兴制药”）是上海证
券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本
实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
《上市公司证券发行注册管理办法》 以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《科兴生物制药股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、生物医药行业规模增长迅速，市场前景广阔
全球生物医药市场规模巨大且增长稳定，根据IQVIA及艾瑞咨询数据，2022
年全球药品支出总额达14,800亿美元，预计到2027年规模达到19,070亿美元，预
期年均复合增长率为5.20%。
在市场驱动力的高速增长下，中国医药市场增速超过全球医药市场。根据弗
若斯特沙利文的预测，我国医药市场规模2022年达18,680亿元人民币，预期2030
年将达到29,911亿元人民币，其中2020年至2025年年均复合增长率为9.6%，超过
全球同期平均水平。
在我国经济持续增长、人均可支配收入水平逐步提高、人口老龄化不断加快
以及医保体系日益健全等因素驱动下，未来我国医药产业预计仍会快速增长，对
药品的需求将持续增加，行业发展前景广阔。
2、医药产业利好政策持续出台，推动市场发展
近年来，随着我国医疗卫生体制改革的深入，国家相继出台药品一致性评价、
药品上市许可持有人制度、新药评审加速等政策，大力鼓励药企创新。
2020年，我国颁布或修订了一系列的政策或规则，以支持生物医药企业的研
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发及生产，经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临
床试验质量管理规范》及《生物制品注册分类及申报资料》陆续生效，对新药研
发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革。
2021年12月，国家药品监督管理局等八部门联合发布《“十四五”国家药品安
全及促进高质量发展规划》，鼓励新药境内外同步研发申报，将符合药品加快上
市注册程序的药物，纳入突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审
批等程序加快审批。鼓励具有临床价值的新药和临床急需仿制药研发上市，对具
有明显临床价值的创新药，恶性肿瘤、重大传染病等疾病的临床急需药品以及儿
童用药，符合条件的予以优先审评审批。
2022年1月，《“十四五”医药工业发展规划》正式出台，把坚持创新引领作为
基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动
发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为
医药工业持续健康发展打造新引擎。
2023年2月，国务院印发《质量强国建设纲要》，强调要推动临床急需和罕
见病治疗药品、医疗器械审评审批提速，提高药品检验检测和生物制品（疫苗）
批签发能力，并且要提升仿制药与原研药、专利药的质量和疗效一致性。2023年
3月，CDE发布了《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范(试行)》，鼓
励研究和创制新药，满足临床用药需求，加快创新药品的审评速度。
生物医药是我国战略性新兴产业，国家产业政策及规划为生物医药行业的发
展创造了良好的外部环境，为我国医药产业的发展明确了长远的发展目标。
3、本次向特定对象发行股票符合公司中长期战略发展需求
公司从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产、销售，专注于抗病毒、
肿瘤与免疫、血液、消化、退行性疾病等治疗领域。本次向特定对象发行股票所
涉及的募集资金投资项目有助于加快公司临床研究工作及推动相关产品 在国内
外的上市进程，增强自身创新研发能力及产业化能力，在一定程度上满足公司研
发及经营资金需求，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
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（二）本次发行的目的
1、保障公司在研项目的研发进展，增强公司研发创新能力
公司以“高品质生物药领导者”为愿景，聚焦抗病毒、肿瘤、免疫和退行性
疾病等领域，大力推进临床项目研究，目前公司人干扰素α1b吸入溶液、聚乙二
醇化人粒细胞刺激因子注射液即将完成临床I期研究，人生长激素注射液项目已
于近期获得药物临床试验批准通知书。
本次发行募集资金到位后，将为公司部分核心在研产品的临床研究推进提供
资金支持，保障项目研究进展，尽快实现商业化，服务不断增长的临床高品质用
药需求。
2、推进公司在研项目的成果转化，提高公司整体商业竞争力
公司于2022年10月收到国家药监局签发的《药物临床试验批准通知书》，批
准同意公司开展“聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液项目”的临床试验。截至目
前，公司聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液临床I期试验数据显示药物安全性
良好。为加快实现创新研究产业化，公司拟通过本次募集资金实施聚乙二醇化人
粒细胞刺激因子注射液产业化项目，建设药物产线，满足后续临床试验需求，丰
富公司商业化产品矩阵，提高公司整体商业竞争力。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司
的流动资金压力，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改
善资本结构，扩大业务规模，保障研发投入，提高公司的抗风险能力和持续经营
能力，增强公司的核心竞争力，推动公司持续稳定发展。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目为药品临床研究项
目、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化及补充流动资金项目。公司募
集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，有助于增
强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司的核心技术竞争力，巩固
并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向
特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发
展奠定基础，符合公司及全体股东的利益
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司使用自有资金或进
行债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择
本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面将会影响公司稳健
的财务结构，增加经营风险和财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，挤压
公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低
经营风险和财务风险，有利于公司利用自身优势不断提高市场综合竞争力，巩固、
提升行业地位和盈利能力，提高股东回报率。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人邓学勤先生在内的符合 中国证
监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除邓学勤先生外，其他发行对
象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
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务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除邓学勤先生之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同 意注册
后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对发行股票的发行对象有新的规定，从其规定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方
式认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人邓学勤先生在内的符合 中国证
监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。发行对象的数量符合《注册
管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公
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司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
邓学勤先生不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发
行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则邓学勤先生同意按本次发行的发行底
价参与认购。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易
日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利:P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并拟提交公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发
行证券的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，且已在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程
序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业
务发展的资金需求，进一步增加公司产品实力及研发能力，增强公司的综合竞争
优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披 露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相
关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会
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上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填
补即期回报措施和相关主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体 的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情
况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
1、测算的假设及前提
（1）假设本次发行于 2023 年 12 月完成，该完成时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间
为准。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为 59,759,595 股（最终发行的股份
数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次
向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股
份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。在预测公司总股本时，以本次发行
股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他
因素导致股本发生的变化。
（3）假设公司所处宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，
公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化。
（4）本次测算不考虑本次募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因
素、限制性股票归属等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、
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股本等的影响。
（5）公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-9,029.52 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9,660.23 万元。以此数据为
基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年实现的归属于母公
司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比
2022 年度存在减亏 20%、持平、增亏 20%三种情形，依此测算 2023 年归属于母
公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（6）以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
目的所作出的假设，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，不构成承诺
及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
2022 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 198,700,650.00 199,198,650.00 258,958,245.00
假设 1：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度减亏 20%
归属于上市公司普通股股东的净
-90,295,237.98 -72,236,190.39 -72,236,190.39
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-96,602,344.43 -77,281,875.54 -77,281,875.54
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.45 -0.36 -0.28
稀释每股收益（元/股） -0.45 -0.36 -0.28
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.49 -0.39 -0.30
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.49 -0.39 -0.30
益（元/股）
假设 2：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净
-90,295,237.98 -90,295,237.98 -90,295,237.98
利润（元）
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扣除非经常性损益后归属于上市
-96,602,344.43 -96,602,344.43 -96,602,344.43
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.45 -0.45 -0.35
稀释每股收益（元/股） -0.45 -0.45 -0.35
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.49 -0.48 -0.37
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.49 -0.48 -0.37
益（元/股）
假设 3：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增亏 20%
归属于上市公司普通股股东的净
-90,295,237.98 -108,354,285.58 -108,354,285.58
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-96,602,344.43 -115,922,813.32 -115,922,813.32
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.45 -0.54 -0.42
稀释每股收益（元/股） -0.45 -0.54 -0.42
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.49 -0.58 -0.45
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.49 -0.58 -0.45
益（元/股）
根据上述测算，本次发行完成后公司基本每股收益、稀释每股收益将可能不
会被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而
有所摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集
资金的使用和实施需要一定的时间，根据公司测算，本次发行可能不会导致公司
每股收益被摊薄。但是一旦公司测算依据的假设条件或公司经营情况发生重大变
化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因
本次发行而有所摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
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（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合
公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见
公司2023年度向特定对象发行A股股票预案“第三节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性及必要性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产和销售，经过二十余
年的医药研发与产业化技术沉淀，公司建立了较为完善的研发、生产、推广和销
售体系。本次募集资金将用于药品临床研究项目、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子
注射液产业化项目和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将依托自有研发
技术平台和销售推广渠道，加大药物研发力度、拓展产品管线、提高药物生产能
力。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司加快药品临床研发进展，巩固公司
核心技术壁垒，推动公司核心技术产品产业化，提升公司市场地位和综合竞争力，
实现公司的长期可持续发展，助力公司保持长期稳健的经营发展。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司
的持续盈利能力和整体竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司已建立了一支配置完整、专业互补、经验丰富的核心
技术及研发团队。同时，公司不断从外部引入人才，从内部培养员工，保障公司
拥有充足的人才储备，为公司持续研发打下了基础。
在技术方面，公司经过二十几年的医药研发与产业化技术沉淀，已构建较为
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完整的药物研发创新体系，覆盖从药物发现、药学研究和临床研究的医药创新能
力，为公司研发项目提供坚实的保障。
在商业化方面，公司拥有 GMP 认证的生产设施、国际化药物注册平台和成
熟完善的境内外销售推广体系，公司在医药研发、药物制造、药物注册、商务运
作、推广销售等方面均具备丰富经验，为公司的持续创新、稳定生产和市场开拓
打造了坚实基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、强化公司主营业务，提高公司持续盈利能力和市场竞争力
公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与
市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，
提升公司的持续盈利能力。
2、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资
金管理制度》。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范
募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查
募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公
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司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
（六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制
人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管
部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
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的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
自承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若上市公司
董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”
2、公司控股股东科益控股、实际控制人邓学勤先生对公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
公司控股股东科益控股、实际控制人邓学勤先生作出承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司
或者其投资者的补偿责任。
若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合
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公司发展战略,有利于进一步增强公司持续盈利能力,符合公司及全体股东利益。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023 年 7 月 24 日
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