中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司

                 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为科兴生物
制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等法律法规，对科兴
制药首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655号）同意，公司首次公开发行人民币
普通股49,675,300股，并于2020年12月14日在上海证券交易所科创板上市，发行后总
股本为198,700,650股，其中有限售条件流通股为157,791,528股，无限售条件流通股为
40,909,122股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东1
名，为深圳科益医药控股有限公司，对应的限售股数量为131,778,347股，占公司总股
本的66.15%，限售期为自公司首次公开发行股份上市之日起36个月，现锁定期即将
届满，将于2023年12月14日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2023年6月2日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，
审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属的激励对象人数为64人，归属股票
数量为498,000股，新增股份已于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记，公司总股本由198,700,650股变更为199,198,650股。

    除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生其他因利
                                     1
润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

   根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关承诺文件，本
次申请上市流通的限售股股东所作相关承诺如下：

   “1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托
他人管理本公司直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。

   2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持
底价做相应调整）。

   3、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，则本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长
6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘
价格指公司股票经调整后的价格。

   4、如果本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件
归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民
法院起诉，本公司将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

   5、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减
持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减
持计划，在股票锁定期满后逐步减持。减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及
证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致
其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度作相应变更；若本公司拟减持发
行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文
件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；若本公司违反上述承诺给公司或投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。”

   截至本核查意见出具之日，上述股东严格履行其所作出的承诺，不存在相关承诺

                                   2
未履行而影响本次限售股上市流通的情形。

      四、控股股东及其关联方资金占用情况

      截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

      五、本次限售股上市流通情况

      （一）本次上市流通的限售股份数量为131,778,347股，限售期为36个月，占公司
总股本的66.15%

      （二）本次上市流通日期为2023年12月14日

      （三）限售股上市流通明细清单

                                                     持有限售股占                         剩余限售
 序                                   持有限售股                       本次上市流通
                 股东名称                            公司总股本比                           股数量
 号                                   数量（股）                         数量（股）
                                                       例（%）                              （股）
 1        深圳科益医药控股有限公司     131,778,347             66.15        131,778,347               -
               合计                    131,778,347             66.15        131,778,347               -

      （四）限售股上市流通情况表

  序号                   限售股类型                本次上市流通数量（股）        限售期（月）
      1               首发限售                                 131,778,347                           36
                      合计                                     131,778,347                            -

      六、其他事项

      深圳科益医药控股有限公司及实际控制人邓学勤承诺：自2023年12月14日起12个
月内（即自2023年12月14日至2024年12月13日），不减持所持有的公司股份，包括承
诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。

      七、中介机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：科兴制药本次售限股份持有人遵守了首次公开发行股票
并在科创板上市时作出的各项承诺；科兴制药本次限售股份上市流通相关事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督
导》等相关规定；科兴制药对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
中信建投对科兴制药本次限售股份上市流通事项无异议。

      （以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：
                     徐新岳               张星明




                                            中信建投证券股份有限公司


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