证券代码：688136           证券简称：科兴制药         公告编号：2023-063



                        科兴生物制药股份有限公司

                  关于签署日常关联交易协议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

       重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：否
         日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易是为了
满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、
法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原
则，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联
方形成较大的依赖。

       一、日常关联交易基本情况

    科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司广
州安合动保生物科技有限公司（以下简称“安合动保”）与公司关联方广州云升
天纪科技有限公司（以下简称“云升天纪”）于 2023 年 8 月 22 日签订了《云升
科学园租赁合同》《云升科学园物业管理服务合同》（以下简称“原合同”）,约定
安合动保承租云升科学园 2 栋 1 单元 13 层 01 单位的物业,建筑面积 836.59 平方
米，作为办公和研发用途，租赁期限自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日
止。
    现根据业务发展需要以及未来发展规划，安合动保拟与云升天纪签署《云升
科学园租赁合同》《云升科学园物业管理服务合同》（以下简称“租赁合同”）及
《补充协议》，由承租云升科学园 2 栋 1 单元 13 层 01 单位的物业变更为承租云
升科学园 1#楼的物业，租赁期为 2024 年 2 月 18 日到 2029 年 2 月 17 日共五年，
租赁面积不超过 1,650 平方米，租金总额不超过 482.03 万元。

       二、关联方基本情况和关联关系

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           公司名称              广州云升天纪科技有限公司
     统一社会信用代码            91440101340077813D
           企业类型              其他有限责任公司
        法定代表人               杜岩松
           注册资本              44,000 万元
           成立日期              2015 年 6 月 5 日
   注册地/主要办公地点           广州市黄埔区光谱中路 11 号
                                 数字动漫制作;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储
                                 服务;自有房地产经营活动;场地租赁（不含仓储）;信息电子技
                                 术服务;信息系统集成服务;物业管理;房屋租赁;计算机房维护
    主营业务/经营范围
                                 服务;停车场经营;电话信息服务;网上新闻服务;网络游戏服务;
                                 网络音乐服务;网上图片服务;网上动漫服务;网上视频服务;物
                                 联网服务;呼叫中心;电信呼叫服务
                                 TCL 科技产业园有限公司持有云升天纪 50%股权；深圳正广
           主要股东
                                 盛投资有限公司持有云升天纪 50%股权
                                 正中投资集团有限公司通过深圳正广盛投资有限公司间接持
           关联关系              有云升天纪 50%股权，同时正中投资集团有限公司间接持有本
                                 公司 66.32%股权，云升天纪为本公司关联方
                       2022 年度主要财务数据（单位：亿元）（经审计）
  截至 2022 年 12 月 31 日                              2022 年度
  总资产              净资产                营业收入                    净利润
   15.21               4.63                     2.74                       0.95
    （二）履约能力分析
    上述关联方均依法持续经营且经营状况良好，过往发生的交易能正常实施，
具备良好的履约能力。公司通过与相关关联方签署合同、协议并严格按照约定执
行，履约具有法律保障。

    三、关联交易标的及关联交易协议主要内容

    1、协议签署方
    出租方：云升天纪
    承租方：安合动保
    2、租赁标的情况
                                                                             租金总额
            房产位置                   产权人           拟承租面积
                                                                             （万元）
 广州市黄埔区光谱中路 11 号云
                                      云升天纪         1650 平方米                482.03
 升科学园 1#楼 2 层 04+06 单位

    物业管理费五年总额为 79.2 万元。
    3、承租价格基本情况

                                               2
    租金：租金为人民币 45 元/平方米/月，每两年递增 10%。免租期为三个月。
    空调使用费（含税价）：空调使用费根据空调冷量计算支付，随着政府水价
及蓄冰空调电价的变动而作相应调整。
    水、电费：乙方自用水、电费由甲方代收、代缴。
    物业管理费：由物业管理公司收取，收费标准为 8 元/平方米/月。
    4、租赁期限及生效
    租赁期为五年。租赁协议自安合动保和云升天纪双方的法定代表人（或授权
代表）签字盖章之日起生效。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订
的现日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披
露义务。

    四、关联交易的定价情况

    安合动保与云升天纪的租赁费用及物业费以租赁房产所在地市场价格为参
考，由安合动保与云升天纪双方协商确定，与出租方出租给第三方的价格具有可
比性。上述交易条件及定价公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和股东利
益的情形。

    五、关联交易目的和对本公司的影响

    本次签署日常关联交易协议是为了满足公司子公司日常业务发展需要，为正
常的持续性合作。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
《公司章程》的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营
成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公
司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

    六、关联交易的审议程序

    2023 年 12 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署
日常关联交易协议的议案》，关联董事邓学勤先生回避表决，出席会议的非关联
董事一致同意该议案。
    公司董事会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可，独立董事同意将该
议案提交至公司董事会进行审议。独立董事认为：公司董事会在审议该议案时关
                                     3
联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。经过审慎核查，我们认为公司控股子公司安合动保拟与云升天
纪签署《租赁合同》是公司子公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保公
司子公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，关联交易的决策
权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不
会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
    公司审计委员会就该议案发表书面意见，审计委员会一致认为：公司子公司
签署的关联交易协议，系公司及子公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害
公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提
交董事会审议。
    公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司控股子公司本次签署的日常关
联交易协议是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合相关法律法规的规
定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会
对公司持续经营产生不利影响。
    本次签署关联交易协议无需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：上述签署日常关联交易协议的事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大
会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律
法规及《公司章程》的规定。
    本次交易价格以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考同区域市
场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司
及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
    综上，保荐机构对公司签署日常关联交易协议事项无异议。

     八、上网公告附件

    （一）《科兴生物制药股份有限公司第二届董事会第十一次会议独立董事事

                                   4
前认可意见》
   （二）《科兴生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会
议相关议案的独立意见》
   （三）《中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司签署日
常关联交易协议的核查意见》


   特此公告。
                                      科兴生物制药股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 30 日




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