近岸蛋白：近岸蛋白2022年年度股东大会会议资料2023-05-16
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
股票代码：688137
股票简称：近岸蛋白
2023 年 5 月
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苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知 ........................................ 3
2022 年年度股东大会会议议程 ........................................ 6
2022 年年度股东大会会议议案 ........................................ 8
议案一 关于2022年度董事会工作报告的议案 ........................... 8
议案二 关于续聘2023年度会计师事务所的的议案 ....................... 9
议案三 关于《2022年度财务决算报告》的议案 ........................ 10
议案四 关于2022年度利润分配预案的议案 ........................... 12
议案五 关于公司2023年度董事薪酬的议案 ............................ 13
议案六 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ........................ 14
议案七 关于公司2023年度监事薪酬的议案 ........................... 15
议案八 关于2022年度监事会工作报告的议案 .......................... 16
2022年度独立董事述职报告 ......................................... 17
附件一：2022年度董事会工作报告 .................................. 23
附件二：2022年度监事会工作报告 ................................... 30
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苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会如期、顺利召开，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》以及《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》、
《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股
东大会会议须知：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的参会资格，会议工作
人员将对参会者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（含股东代理人，
下同）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股
东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票
表决。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
与会股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他
股东及股东代理人的合法权益，共同维护股东大会的正常秩序。
六、股东大会只接受公司股东的发言和提问，要求发言的股东及股东代理人，
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应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时
要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中
只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问时需说明股东名称及所持股
份总数，每位股东的发言时间不超过5分钟，股东及股东代理人发言或提问的内容
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超
过2次。
七、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东，应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认的表决
票、没有投票人签名或未投票的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，由股东代表和
监事分别计票、监票，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告
会议形成的决议将在会议结束后，以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时
报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对
待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4
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月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州近岸蛋白质科技股
份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年5月19日14点00分
（二）会议地点：江苏省苏州市吴江区同里湖大饭店A厅
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月19日
至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
非累积投票议案
1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
3、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于2022年度利润分配预案的议案》；
5、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》；
6、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；
7、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》；
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8、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》；
本次会议还将听取《独立董事2022年年度述职报告》。
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2023年5月19日
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2022年年度股东大会会议议案
议案一 关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
《2022年度董事会工作报告》对2022年度公司的经营情况和董事会的工作情
况进行了全面的总结和回顾，具体见附件一。本议案已经第一届董事会第十次会
议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
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议案二 关于续聘2023年度会计师事务所的的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）近年作为本公
司的审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循执业准则，勤勉尽责，
符合法律法规规定的审计要求，为保证审计工作的连续性与稳健性，2023 年度，
公司拟续聘容诚担任公司的财务审计机构。
董事会提请股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理定价等原则，结合
公司业务规模、所处行业等情况，根据审计人员配备情况、委托工作量与容诚确
定年度审计报酬事宜并签署相关协议，具体费用以实际签署的为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-008）。
本议案已经第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
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议案三 关于《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
标准的无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算情况汇报如下：
经审计，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司的财务
状况以及2022年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
1、
报告期内，公司实现营业收入26,455.37万元，同比减少22.62%，营业收入主要
分为靶点及因子类蛋白，重组抗体，酶及试剂，和技术服务。
(1)主营业务分产品情况
行业 营业收入(万元) 营业收入同比增减(%)
靶点及因子类蛋白 5,703.77 6.97%
重组抗体 6,641.60 -45.89%
酶及试剂 13,212.62 -15.01%
技术服务 897.37 -13.47%
（2）营收总体下滑的主要原因：一是受新冠疫情政策的影响，新冠诊断抗体
市场需求减少导致新冠相关产品销售收入下降了5,925.85万元，二是受下游mRNA疫
苗客户研发及商业化进展的影响，非新冠产品mRNA药物酶及试剂销售收入较上期下
降了2,320.78万元。
2、
本年度实现归属于上市公司股东的净利润9,041.67万元，同比下降39.32%，主
要原因除了营收下降之外，也由于公司在22年持续加大在研发及销售方面的投入，
研发投入较上年增长20.55%，销售费用较上年增加29.32%。
(二)财务状况
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截至2022年12月31日，公司资产总额233,829.81万元，负债总额13,891.18万
元，归属于上市公司股东的净资产为219,938.62万元，资产负债率5.94%。
1、归属于上市公司股东的净资产为219,938.62万元，较年初增加183,961.36
万元，增幅511.33%，增加主要系公司上市募资所得，未分配利润年末余额为
17,244.39万元，较年初增加了8,561.08万元，增幅98.59%
2、加权平均净资产收益率10.71%，同比减少64.23个百分点
3、基本每股收益1.59元/股，上年基本每股收益3.73元/股，同比下降57.37%。
扣除非经常性损益后的每股收益1.36元/股，上年扣除非经常性损益后的每股收益
3.73元/股，同比下降63.54%。
(三)现金流量情况
本年度末，公司现金及现金等价物余额为92,992.43 万元，较期初增加
74,053.15万元。
构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额337.66万元，主要构成有：销售商品收到的现
金和购买商品支付的现金相抵后净额为19103.46万元，支付的各项税费6,867.21
万元，支付给职工的现金11,195.45万元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-99,945.26万元，主要构成有：购建固定
资产、无形资产、其他长期资产支付现金3,676.78万元，投资支付的现金119,618
万元，主要为本年购买的理财产品，投资收益收到的现金60.47万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额173,337.16万元，主要构成有：公司上市募
资净得174,219.58万元，支付其它与筹资活动相关的现金1,133.53万元。
本议案已于2023年4月25日经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第
八次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
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议案四 关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
利润分配方案内容:
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，苏
州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润为人民币 90,416,734.36 元，公司 2022 年末母公司
可供分配利润为人民币 107,863,961.87 元。经公司第一届董事会第十次会议审
议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，
具体分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税）。截至 2022
年 12 月 31 日，公司总股本 7,017.5439 万股，以此计算合计拟派发现金红利
35,087,719.50 元(含税)，占公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东净利
润比例为 38.81%。2022 年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调
整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司关于 2022 年度
利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）。
本议案已经第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
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议案五 关于公司2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作
制度》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事劳务报酬水平，
并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司 2023 年度董事薪酬制定如下：
公司独立董事 2023 年报酬标准为 8 万元/年（税前），不另行发放津贴；其
为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。
在公司任职的非独立董事，根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公
司薪酬制度与当年绩效考核情况确定，不另行发放津贴；其为公司履职发生的费
用按照公司《差旅费报销制度》报销。
本议案已经第一届董事会第十次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
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议案六 关于公司2022年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司
年度报告披露的规定，公司编制了 2022 年年度报告及其摘要，详见公司于 2023
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒
体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议、第一届监事会第八次会议审
议通过。
以上议案所列事项，请审议。
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苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七 关于公司2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作
制度》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事劳务报酬水平，
并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司 2023 年度监事薪酬制定如下：
未在公司任职的外部监事，不发放薪酬及津贴；其为公司履职发生的费用可
参照公司《差旅费报销制度》报销。
在公司任职的内部监事，根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司
薪酬制度与当年绩效考核情况确定，不另行发放津贴；其为公司履职发生的费用
按照公司《差旅费报销制度》报销。
本议案已经第一届监事会第八次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
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议案八 关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
《2022年度监事会工作报告》对2022年度公司的经营情况和监事会的工作情
况进行了全面的总结和回顾，具体见附件二。本议案已经第一届监事会第八次会
议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
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听取事项：2022年度独立董事述职报告
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2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董
事会独立董事，2022 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独
立董事工作制度》的相关规定，诚信、勤勉、尽责、忠实、独立地履行职责，积
极出席相关会议，对董事会各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立、
客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方
面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公
司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，
为公司的内部控制、薪酬激励等工作提出了意见和建议。
一、独立董事人员情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规及公司制定的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员：宋夏云、金坚、朱化星
薪酬与考核委员会委员：张宗新、金坚、王笃强
战略委员会委员：朱化星、王英明、金坚
提名委员会委员：金坚、宋夏云、赵玉剑
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张宗新，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年毕业于
吉林大学经济系，博士学历。2002 年 9 月至 2004 年 6 月，于复旦大学金融研究
院进行博士后研究；2004 年 9 月至 2005 年 3 月，任复旦大学金融研究院讲师；
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2005 年 4 月至 2011 年 12 月，任复旦大学金融研究院副教授；2012 年 1 月至 2016
年 9 月，任复旦大学金融研究院教授、博士生导师；2016 年 9 月至 2017 年 9 月，
任美国斯坦福大学（Stanford University）访问学者；2017 年 9 月至今，任
复旦大学金融研究院教授、博士生导师；2021 年 4 月至今，任公司独立董事。
宋夏云，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年毕业
于上海财经大学会计学专业，博士学历。1991 年 7 月至 2007 年 1 月，任职于南
昌大学经济管理学院；2007 年 2 月至 2013 年 8 月，于宁波大学商学院现代会
计研究所任副所长；2013 年 9 月至今，任浙江财经大学会计学院审计系主任、 审
计与腐败治理研究中心主任；2021 年 4 月至今，任公司独立董事。
金坚，1960 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年毕业于
苏州医学院内科学（血液病）专业，博士学历。1983 年 8 月至 1991 年 8 月，
于江苏省原子医学研究所卫生部核医学重点实验室历任实习研究员、助理研究员、
副研究员；1996 年 8 月至 1998 年 7 月，于法国健康与卫生研究院 INSERMU353 研
究所任研究员；1998 年 8 月至 1999 年 7 月，于江苏省原子医学研究所核医
学国家重点实验室任研究员、硕士生导师；1999 年 8 月至 2001 年 10 月，于法
国国家科研中心 CNRSGustave Rossuy 肿瘤研究所任研究员；2001 年 11 月至今，
于江南大学药学院制药工程系任教授、博士生导师；2021 年 4 月至今，任公司
独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们
自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要
股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，
亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2022 年，公司共召开 3 次董事会会议和 2 次股东大会。报告期内，独立董
事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
出席董事会会议情况 参加股东大
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会情况
独立董 以通讯 是否连续两
应出席 亲自出 委托出 缺席
事姓名 方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 席会议
宋夏云 3 1 2 0 0 否 2
金坚 3 1 2 0 0 否 2
张宗新 3 2 1 0 0 否 2
2022 年，作为公司独立董事，我们对提交董事会和股东大会的议案均认真
审议，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，
充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事
权力，也提出了一些合理化建议，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，
我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，合法有效，故
对 2022 年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出异议的事
项，也没有反对、弃权的情形，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不
亲自出席会议的情况。
（二）参加审计委员会情况
2022 年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会共计 1 次，未
有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，
有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召
开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合
法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进
行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，
保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注
的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他
规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对
外担保风险。经核查，2022 年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担
保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规
范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，我们
认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及时履行了
相关信息披露义务。
2022 年 11 月 06 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于补充确认公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》、《关于超募资金用于永久补充流动资金的议案》
等议案的独立意见；公司独立董事对上述议案认真审核并发表了明确同意的意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生重大并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员无变化，高级管理人员的薪酬按照公司相关绩
效考核规定执行。报告期内高级管理人员的薪酬方案科学、合理，结合了公司实
际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
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（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不适用披露业绩预告及业绩快报的情形。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
参考《议案二 关于续聘 2023 年度会计师事务所的的议案》。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》的相关规定，实施了 2021 年度利润
分配方案。该方案符合公司的经营管理需要及公司股东的根本利益，审议程序合
法合规，作为公司独立董事，我们同意利润分配方案。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信息披
露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够
合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、
及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够
遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，
充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要
作用。
(十三)开展新业务情况
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报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他重要事项
结合公司 2022 年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前
不存在需要改进的其他重要事项。
四、总体评价和建议
2022 年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水
平的进一步提高。
2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
特此报告。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
独立董事：宋夏云、金坚、张宗新
2023年5月19日
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附件一：
2022年度董事会工作报告
2022 年度，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及《公司章程》、《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作科
学决策，切实维护公司利益和全体股东权益。现将公司 2022 年度工作情况汇
报如下：
2022 年，公司在董事会的领导和经营管理团队的带领下，秉承“专注底层创
新，赋能生物医药行业”的理念，专注于重组蛋白质开发与重组蛋白应用解决方
案，致力于为下游客户提供及时、稳定、优质的产品及服务，以蛋白质工具和技
术的创新助力全球生物医药企业和研究机构的技术与产品创新升级。
公司拥有上万种重组蛋白的开发经验，自主研发了蛋白设计与改造、蛋白生
产和质量控制以及蛋白应用与评价等 7 大综合性技术平台，23 项核心技术。公司
以完善的技术体系和自产创新原料为基础，为下游客户提供从产品到技术创新及
开发的一站式 CRO 服务。
报告期内，公司围绕主营业务，靶点及因子类蛋白、重组抗体、酶及试剂的
研发、生产、销售以及相关技术服务，实现营业收入 26,455.37 万元，同比下降
22.62%，实现归属母公司所有者净利润 9,041.67 万元，同比，实现归属母公司所
有者扣除非经常性损益后归属母公司净利润为 7,759.69 万元，同比下降 47.88%。
公司在 22 年持续加大在研发及销售方面的投入，研发投入较上年增长 20.55%，销
售费用较上年增加 29.32%，导致了报告期内公司利润有所下滑。
2022 年度，公司各项治理工作有条不紊开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，
股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在
完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事
会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。
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报告期内，公司董事会共召开了 3 次会议，审议了 18 项议案。会议的召开、
表决和决议均严格遵循了有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求。
具体情况及有关决议内容如下：
会议届次 会议召开时间 审议议案 审议结果
1、《关于公司 2019 年度、2020
年度、2021 年度财务报表及审
计报告的议案》
2、《关于公司申报财务报表与
原始财务报表差异的鉴证报告
的议案》
3、《关于公司最近三年非经常
性损益的鉴证报告的议案》
4、《关于公司内部控制的鉴证
报告的议案》
第一届董
2022 年 2 月 18 5、《关于公司最近三年主要税
事会第六 审议通过
日 种纳税情况的鉴证报告的议
次会议
案》
6、关于确认公司 2019 年、2020
年、2021 年关联交易情况的议
案》
7、《关于修改<公司章程（草
案）>的议案》
8、《关于制定<信息披露暂缓与
豁免事务管理制度>的议案》
9、《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的议案》
第一届董 1、《关于公司 2022 年第三季度
2022 年 10 月
事会第七 报告的议案》 审议通过
27 日
次会议
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1、《关于使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》
2、《关于补充确认公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》
3、《关于超募资金用于永久补
充流动资金的议案》
4、《关于聘任张铮为公司副总
第一届董 经理的议案》
2022 年 11 月
事会第八 5、《关于变更公司注册资本、 审议通过
06 日
次会议 公司类型、修订公司章程并办
理工商变更登记的议案》
6、《关于〈成立北京分公司、
杭州分公司〉的议案》
7、《关于向宝船生物医药科技
（上海）有限公司转让〈抗人
CD73 抗体〉专利的议案》
8、《关于召开 2022 年第二次临
时股东大会的议案》
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议等方面均严格按照有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完
成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
会议届次 会议召开时 审议议案 审议结果
间
第一次临 2022 年 3 月 1、关于确认公司 2019 年、 审议通过
时股东大 4 日 2020 年、2021 年关联交易
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会 情况的议案》
2、《关于修改<公司章程
（草案）>的议案》
1、《关于使用部分超募资 审议通过
金永久补充流动资金的议
第二次临 案》
2022 年 11
时股东大 2、《关于变更公司注册资
月 28 日
会 本、公司类型、修订<公司
章程>并办理工商变更登
记的议案》
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会 4 个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。2022 年，董事会各专
门委员会共召开 2 次会议其中战略委员会 0 次，审计委员会 1 次，薪酬与考核
委员会 0 次，提名委员会 1 次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董
事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学
决策。
公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章
的规定和要求，在 2022 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易、募集资金使用等重大事项发表
了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司
提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面
发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、
提名、战略规划等工作提出意见和建议。
报告期内，公司建立健全了信息披露相关的内部制度，并加强对董监高和内部
员工的培训，通过制度建设和流程管理充分保障公司信息披露的合法合规性。公司
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指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），保障信息披露的真实、准确、及时和完整，
确保所有股东公平获取公司相关信息。公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，
按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成公告披露工作，公司信息披
露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
报告期内，公司按照《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等公
司内部管理制度的规定，搭建了官方网站投资者关系专区，规范了投资者调
研流程，保障投资者全面了解公司，增加公司的透明度。
(一)发展战略
公司将以上市为契机，通过募集资金，结合公司现有研发技术平台、规
模化生产能力、销售渠道、客户资源、品牌建设等优势，进一步加强研发投
入，加强质量控制，拓宽业务能力与销售渠道，为客户提供更多的优质的产
品，巩固领先优势，扩大市场份额，开拓海外业务，扩大客户基础。
1、加大研发投入，完善产品线
在自主研发的基础上，公司将进一步加大研发投入，围绕客户需求，基
于公司现有产品与服务，开发客户应用所需配套的其他产品与服务，并以公
司相应的应用技术平台对系列产品与服务进行验证，以期给客户提供一站式
产品与服务平台，提高客户项目推进速度与客户满意度。
2、全球布局，开拓海外业务
西方发达国家因生命科学的发展较早，经济更好，其重组蛋白市场比国
内单一市场更大。公司布局全球，将在北美、欧洲、日韩等主要市场建立营
销团队，加强本地化的营销，并在当地建设物流中心，开拓当地市场。
3、加强营销与服务
公司将扩张销售、技术支持等后勤支援团队，加强客户覆盖率，增加客
户联系频次，并提供更多更及时的客户服务。公司将进一步加强业务及相关
部门的培训，提升业务能力。加强公司品牌宣传与推广，加强数字化营销，
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提升品牌知名度。
4、基于技术优势，前瞻布局，切入新的领域
公司前瞻性布局，在 mRNA 领域积累了技术与经验，包括 mRNA 设计，mRNA
优化，质粒生产，mRNA 生产，LNP 包封，mRNA 原液质量控制等，对外提供
mRNA 相关 CRO 服务。公司瞄准新兴的类器官、细胞治疗等领域，在原有细
胞因子的基础上，拓宽产品线，为客户提供更好配套。
5、降本增效，加强产品质量控制
公司将不断优化生产工艺，优化生产计划、生产流程与库存管理，降低
产品的生产与管理成本，降低库存周期，加快产品周转周期。公司将进一步
完善供应商管理制度，完善物料入库规章制度，加强物料使用管理，降低采
购成本，提高物料使用效率。公司将通过引进、培训、交流等方式提高相关
技术岗位的专业水平与管理水平，从生产控制角度减少产品批间差，并加大
对质量控制与检测部门的人员投入与检测设备投入，加强产品的质量控制水
平，为客户提供更优质的产品与服务。
6、加强与完善人才管理，搭建合理人才梯队
基于上市与全球化等扩张计划，公司将大力吸收优秀人才，在全球范围
内引进研发学科带头人、营销负责人、专业技术人才等。完善现有人才管理
和培养体系，发掘公司内部适合优秀人才，增强公司人才的专业能力。
(二)经营规划
伴随着公司成功登陆科创板，2023 年，公司将继续聚焦主营业务，有
序推进公司战略规划和业务布局，进一步加强产品研发、市场拓展等多方面
的综合能力，提高生产及管理效率，以期公司营业收入和经营业绩能够保持
良好增长态势。
关于公司 2023 年整体经营计划如下：
1、持续推进产品开发和平台建设
继续围绕重组蛋白质技术与蛋白质应用解决方案创新，持续加大研发投
入，升级优化现有产品，并不断拓展公司各大产品线品类，加大推进 mRNA
相关产品和技术的迭代升级，提升疫苗开发服务能力。
2、进一步拓展市场份额
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公司在巩固现有市场的基础上，进一步扩充业务团队，加大营销网络的
覆盖力度；继续推动整合营销和数字化营销，扩大公司知名度，获取更多客
户需求；加强客户拓展力度，增加客户粘性，提高单个客户的销售品种和金
额，提升市场份额。建设海外业务团队，加大海外品牌的线上线下推广，进
一步提升公司在国际市场上的品牌知名度，拓展海外业务。
3、加强人才团队建设
公司将持续引入各层次、多学科领域研发技术人才，进一步提升企业研
发能力，同时加强人才培养，并建立有效的激励机制和薪酬福利体系，进一
步完善人力资源的培养、评价和监督机制，培育业务能力突出、知识年龄结
构合理的人才梯队，构建复合型高素质人才梯队，实现公司的人才资源的可
持续发展。同时进一步丰富企业文化的内涵，使企业文化与核心价值相统一。
4、投资与并购计划
公司将结合具体运营需求，根据公司发展战略与规划，在合适的时机选
择与公司主营业务发展相关联的上下游产业链资产标的作为投资、并购的对
象，进一步提升现有业务，丰富完善公司产业布局，整合上下游产业链资源，
促进公司长远健康发展。
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董事会
2023 年 5 月 19 日
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附件二：
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2022 年度监事会工作报告
2022 年，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公
司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履
行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、董事会与股东大会召开程序和
决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，
积极维护公司利益与股东权益。现将公司监事会 2022 年度主要工作情况报告如
下：
一、报告期内监事会工作情况
2022 年度，监事会共召开 3 次会议，会议的召集、召开及审议表决程序符
合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。具体如下：
会议届次 会议日期 审议议案
第 一 届 监 事 会 第 2022 年 2 月 18 1、《关于公司 2019 年度、2020 年度、
四次会议 日 2021 年度财务报表及审计报告的议
案》
2、《关于公司申报财务报表与原始财
务报表差异的鉴证报告的议案》
3、《关于公司最近三年非经常性损益
的鉴证报告的议案》
4、《关于公司内部控制的鉴证报告的
议案》
5、《关于公司最近三年主要税种纳税
情况的鉴证报告的议案》
第 一 届 监 事 会 第 2022 年 10 月 27 1、《关于公司 2022 年第三季度报告的
五次会议 日 议案》
第 一 届 监 事 会 第 2022 年 11 月 06 1、《关于使用暂时闲置募集资金进行
六次会议 日 现金管理的议案》
2、《关于补充确认公司使用部分暂时
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闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、《关于超募资金用于永久补充流动
资金的议案》
二、监事会对公司 2022 年度相关事项监督检查的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，
对董事会、股东大会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及
董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司董
事会、股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法
有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履
行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益
的行为。
（二）监督公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：
公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的
定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监督公司募集资金管理和使用
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公
司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》、《募集
资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
（四）公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
报告期内，监事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理发表了审核意见，
认为：公司进行现金管理的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规
和保障投资安全的前提下，进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一
定的投资收益，不影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
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（五）内部控制
公司监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，对董事会建
立和实施内部控制进行了监督。监事会认为：报告期内公司内部控制制度符合法
律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司生产经营的需要，
公司内部控制不存在重大缺陷。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、
制度，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。
2023 年度监事会的工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2023 年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻
执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依
法运作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行
监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》运作，定期召开会议，进
一步规范和完善监事会的日常工作。
3、关注公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理
水平，促进公司高质量发展。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、继续强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和
审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
2、督促公司强化内部控制制度建设。为了防范企业风险，督促公司强化内
部控制制度建设，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的
及时、准确、完整。
3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一
旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
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4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，
及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计、法律和金
融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依
照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职
业道德建设，维护股东利益。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
监事会
2023 年5 月19 日
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