民生证券股份有限公司

                关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

           使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为苏州
近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“近岸蛋白”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作（2023年8月修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修
订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对近岸蛋白使用暂时闲置募集资金
进行现金管理进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 25 日出具的《关于同意苏州近岸
蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1626
号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
17,543,860 股，每股发行价格为人民币 106.19 元，募集资金总额为人民币
186,298.25 万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币 174,219.58 万元。
上述募集资金已于 2022 年 9 月 26 日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 26 日出
具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0058 号）。募集资金到账后，公司已全
部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司 2022
年 9 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州近岸蛋白
质科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
    公司本次发行的募集资金拟投资项目及使用计划如下：

                                                                单位：万元
                                                            拟用本次募集资
序号                 项目名称                 项目总投资
                                                              金投入金额
                                    1
 1       诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目    80,545.53       80,545.53
 2       研发中心建设项目                        52,385.28       52,385.28
 3       补充流动资金                            17,069.19       17,069.19
                        合计                    150,000.00      150,000.00

     公司本次发行的募集资金净额为人民币 174,219.58 万元，募集资金投资项目
计划使用募集资金总额为人民币 150,000.00 万元，超募资金为人民币 24,219.58
万元。
二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
     （一）现金管理目的

     为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募集
资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东
获取更多回报。
     （二）现金管理产品品种

     公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、
流动性好、期限不超过 12 个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、
结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用
于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
     （三）额度及期限

     公司计划使用最高余额不超过人民币 10 亿元（包含本数）的暂时闲置募集
资金进行现金管理，在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通
过之日起 12 个月内有效。
     （四）实施方式

     董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
     （五）信息披露

     公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披
                                        2
露义务。
    （六）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于
补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理
和使用资金,现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司的影响
    本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保
不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响
公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情
形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使
用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
    (一)投资风险
    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的投资产品，
投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的
系统性风险。
    (二)风险控制措施
    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定办理相关现金管理业务。

    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和
执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有
能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，

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如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,控
制理财风险。

    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    五、专项意见说明
    (一)独立董事意见
     公司独立董事认为：公司本次使用额度不超过人民币 10 亿元（包含本数）的暂
 时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内,资金进行滚动使用的决策程序,符合
 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
 修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（
 2023 年 8 月修订）》等相关法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资项目的
 正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东
 利益的情形。

     综上，公司独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币 10 亿元（包含本
 数）的暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    (二)监事会意见
     公司监事会认为：公司本次部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合
 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（
 2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
 规范运作（2023 年 8 月修订）》等规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金
 管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高闲置资金使用效率，依法
 获得收益，符合公司和全体股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金投资项
 目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

     综上，公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事

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会第十二次会议和第一届监事会第十次会议通过，独立董事已发表了明确的同意
意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8
月修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法
律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变
或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

    综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公
司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      王璐                      黄立超




                                                 民生证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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