民生证券股份有限公司

              关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

          首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为苏州近岸
蛋白质科技股份有限公司（以下简称“近岸蛋白”或“公司")首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号—持续督导》等有关规定对公司首次公开发行部分限售股上市流通的情况
进行了核查，具体情况如下：
    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1626 号），公司首次公开发行人
民币普通股（A）股 17,543,860 股，并于 2022 年 9 月 29 日在上海证券交易所科
创板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 70,175,439 股，其中有
流通限制或限售安排的股票数量为 53,911,380 股，占公司发行后总股本的
76.8237%，无流通限制及限售安排的股票数量为 16,264,059 股，占公司发行后总
股本的 23.1763%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为 3 名，
上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）－菏泽乔贝京煦创业投资合伙企业（有
限合伙）有限公司（以下简称“菏泽乔贝”）、南京金溧创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“南京金溧”）、苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“苏州金灵”），锁定期为自股东取得公司新增股份之日起 36 个月（即公司股票上
市之日起 15 个月），该部分限售股东对应的股份数量为 2,380,000 股，占公司发
行后总股本的 3.3915%，将于 2023 年 12 月 25 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票
限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情
况。

       三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开
发行股票科创板上市公告书》，本次限售股上市流通的有关股东菏泽乔贝、南京
金溧、苏州金灵所持股份的限售安排承诺具体如下：

    1、自发行人股票上市之日起12个月内以及自本企业取得发行人新增股份
（即完成本企业取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日）起36个月内（取
孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发
行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份；

    2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有；

    3、本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量
及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开
发行股票科创板上市公告书》，本次限售股上市流通有关菏泽乔贝、南京金溧、
苏州金灵持股意向及减持意向的承诺具体如下：

    1、承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关
于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股
份；

    2、限售期满后，承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议
转让等法律、法规规定的方式减持；

    3、承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券
交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告；

      4、本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量
及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规
定。

      截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事
项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 2,380,000 股，占公司发行后总股本的
3.3915%，限售期为自股东取得公司新增股份之日起 36 个月（即公司股票上市之
日起 15 个月）。

      （二）本次上市流通日期为 2023 年 12 月 25 日。

      （三）首发限售股上市流通明细清单：

                                                         本次上市流   剩余限售
 序                        持有限售股   持有限售股占公
            股东名称                                       通数量     股数量
 号                        数量（股）     司总股本比例
                                                           （股）     （股）
        上海乔贝投资管理
        合伙企业（有限合
  1     伙）－菏泽乔贝京    950,000        1.3537%        950,000        0
        煦创业投资合伙企
        业（有限合伙）
        南京金溧创业投资
  2     合伙企业（有限合    715,000        1.0189%        715,000        0
              伙）
        苏州金灵创业投资
  3     合伙企业（有限合    715,000        1.0189%        715,000        0
              伙）
           合计            2,380,000       3.3915%        2,380,000      0


      （四）限售股上市流通情况表：
 序
             股东名称    持有限售股数量（股）              限售期
 号
  1         首发限售股           2,380,000      取得公司新增股份之日起 36 个月
            合计                 2,380,000                    -

       五、保荐机构核查意见

      经核查，本保荐机构认为：

      截至核查意见出具之日，公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开
发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规
和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

      综上，本保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异
议。
   （以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份
有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




                                                 民生证券股份有限公司

                                                      年     月    日