证券代码：688148          证券简称：芳源股份         公告编号：2023-062
转债代码：118020          转债简称：芳源转债



            广东芳源新材料集团股份有限公司
       关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
 暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性
                            股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）于
2023 年 8 月 3 日召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制
性股票及作废第二类限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销第一类限制性股票及作废第
二类限制性股票，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2021 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》以及《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的
议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 9 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事邹育兵先生作为征集人就 2021 年第五次临
时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
    3、2021 年 9 月 26 日至 2021 年 10 月 5 日，公司对拟授予激励对象的姓名
和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021
年 10 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2021-019）。
    4、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，并于 2021 年 10 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。
    5、2021年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
    6、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议
案》。鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激
励计划》”）的相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的
回购价格、已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，
第一类限制性股票的回购价格调整为15.27元/股，第二类限制性股票的授予价格
调整为21.93元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    7、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    8、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激
励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。公司于2023年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的
提示性公告》（公告编号：2023-007），可解除限售的1,433,000股限制性股票于
2023年2月6日上市流通。
    9、2022年12月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司于
2023年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年
限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：
2023-003），并于2023年1月20日办理完成了112,000股第一类限制性股票的回购
注销手续。
    10、2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销
第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。

    二、终止实施本激励计划的原因
    公司制定本激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。2021 年、2022 年
公司层面的业绩考核目标均顺利达标，但受到当前宏观经济状况、市场环境及股
价波动等因素的影响，第一类及第二类限制性股票的授予价格均明显高于公司目
前股票价格，继续实施本激励计划预计将难以达到预期的激励目的和效果。结合
激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本
激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授
但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关文件。
    本激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方
式充分调动公司管理层及核心骨干的积极性，促进公司持续、健康发展。

    三、终止实施本激励计划的相关安排

    （一）第一类限制性股票回购注销的具体情况
    1、回购数量
    因部分激励对象离职以及本激励计划终止，公司需回购注销 106 名激励对象
所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 1,433,000 股，占公司目前
总股本的 0.28%。
    2、回购价格及资金来源
    本 次 第 一 类 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 为 15.27 元 / 股 ， 回 购 资 金 总 额 为
21,881,910.00 元，资金来源为公司自有资金。
    3、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
    本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 510,173,053
股。股本结构变动如下：
                                                                                单位：股

                        本次变动前                                    本次变动后
     类别                                    本次增减数量
                      数量         比例                            数量            比例
有限售条件股份     128,903,000    25.20%          -1,433,000      127,470,000   24.99%
无限售条件股份     382,703,053    74.80%                    -     382,703,053   75.01%
     合计           511,606,053   100.00%         -1,433,000      510,173,053   100.00%
    注 1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截
至 2023 年 7 月 31 日的发行人股本结构表填列；
    注 2：以上股本结构变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。

    （二）第二类限制性股票作废的具体情况
    因部分激励对象离职以及本激励计划终止，公司将对 118 名激励对象获授但
尚未归属的 11,372,000 股第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

    四、终止实施本激励计划对公司的影响
    公司终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不
会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉
尽职。
    根据《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议
公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
    公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用将按照《企业会计准
则第 11 号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份
支付费用以及对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

    五、终止本激励计划的审批程序
    公司于 2023 年 8 月 3 日召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注
销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。本次终止实施激励计划
事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、独立董事意见
    公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股
票及作废第二类限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。终止实施 2021 年限制性股票激
励计划不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，我们同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销第
一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事宜，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。

    七、监事会意见
    经审议，监事会认为公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购
注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公
司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计
划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票。

    八、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所认为：

    1．截止本法律意见书出具日，本次终止计划并回购注销及作废限制性股票

除尚需提交股东大会审议通过，以及芳源股份需按照《管理办法》等法律法规相

关规定履行信息披露义务，并根据《公司法》《公司章程》及《激励计划》相关

规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续外，芳源股份已履行本次终止

计划并回购注销及作废限制性股票于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管

理办法》及《激励计划》的规定。
    2．本次终止计划并回购注销及作废限制性股票的数量及价格符合《公司法》

《管理办法》及《激励计划》的规定，不存在明显损害芳源股份及全体股东利益

的情形。

    特此公告。




                                  广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
                                                        2023 年 8 月 4 日