股票代码：688148                       股票简称：芳源股份
债券代码：118020                       债券简称：芳源转债




          广东芳源新材料集团股份有限公司
          向不特定对象发行可转换公司债券
              第五次临时受托管理事务报告
                    （2023 年度）




                     债券受托管理人




                    二〇二三年十一月
                              重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于广东芳源新材料集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称
“《受托管理协议》”）《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次
债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含的
从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公
司不承担任何责任。




                                   1
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为广东芳源新材料集
团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券（债券简称：芳源转债，债券代码：118020，以下简称“本次债
券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持
续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管
理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相
关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2023 年 11 月 11 日披
露的《广东芳源新材料集团股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照
的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：

    一、本次债券决策审批概况

    本次发行经公司2022年2月9日召开的第二届董事会第三十次会议、2022年3
月18日召开的第二届董事会第三十一次会议、2022年6月10日召开的第三届董事
会第二次会议审议通过，并经公司2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东
大会审议通过。

    本次发行于2022年7月8日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板
上市委员会审议，并于2022年7月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可﹝2022﹞1685号文同意注册。




    二、“芳源转债”基本情况

    （一）债券名称：广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券

    （二）债券简称：芳源转债

    （三）债券代码：118020

    （四）债券类型：可转换公司债券

    （五）发行规模：人民币64,200.00万元

    （六）发行数量：6,420,000张

                                     2
    （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，
按面值发行。

    （八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即自2022年9月23日至2028年9月22日。

    （九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第
二年0.6%、第三年1.2%、第四年2.6%、第五年3.4%、第六年3.5%。

    （十）还本付息期限、方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日（2022年9月23日，T日）。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记

                                     3
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    （十一）转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月29日，T+4日）
满六个月后的第一个交易日（2023年3月29日）起至可转债到期日（2028年9月22
日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项
不另计息）。

    （十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为18.62元/股，当前转
股价格为18.63元/股。

    （十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有
限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东芳源环保股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评
【2022】第Z【254】号01），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本
次可转换公司债券信用评级为A+。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的
《2022年广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【377】号01），维持发行人
主体信用评级为A+，维持评级展望为稳定，维持本次可转换公司债券信用评级
为A+。

    （十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

    （十五）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司




    三、本次债券重大事项具体情况

    中金公司作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《广

                                   4
东芳源新材料集团股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》
的具体情况报告如下：

    广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年8月
3日召开第三届董事会第十九次会议、于2023年8月21日召开2023年第四次临时股
东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登
记的议案》。因公司向不特定对象发行的可转换公司债券“芳源转债”转股以及
第 一 类 限 制 性 股 票 回 购 注 销 ， 公 司 注 册 资 本 由 511,606,000.00 元 变 更 为
510,173,053.00元，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法
规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订。

    具体内容详见公司于2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公
告编号：2023-063）。

    近日，公司已完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得了江门
市市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的基本信息如下：

    名称：广东芳源新材料集团股份有限公司

    统一社会信用代码：91440705739866136J

    类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    法定代表人：罗爱平

    注册资本：人民币510,173,053.00元

    成立日期：2002年6月7日

    住所：江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（一址多照）（一照多址）

    经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务；货物进出口；许可项
目：危险化学品经营（凭有效的《危险化学品经营许可证》许可的方式和范围经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                                          5
    四、上述事项对发行人影响分析

    本次公司完成工商变更登记并换发营业执照事项，未对发行人日常经营及偿
债能力构成影响。

    中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中
金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有
人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

    特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。

    特此公告。


    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券第五次临时受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）




                                              中国国际金融股份有限公司


                                                      年      月    日




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