中国国际金融股份有限公司

                 关于广东芳源新材料集团股份有限公司

                 2024 年度日常关联交易预计的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东芳源新
材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司 2024
年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    芳源股份于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》。根据日常生产经营活动的需要，公司及控
股子公司预计 2024 年度与关联方威立雅新能源科技（江门）有限公司（以下简称“威
立雅江门”）、湖南宏邦材料科技有限公司（以下简称“湖南宏邦”）发生日常关联交易
金额合计不超过 6,500.00 万元人民币。关联董事谢宋树对该议案的子议案《关于 2024
年度与威立雅江门的日常关联交易额度预计》回避表决，出席会议的其他非关联董事一
致同意该议案。

    公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了上述议案，发表了事前认可
意见，一致同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了明确同意的独立意见。

    独立董事事前认可意见：公司对 2024 年度的日常关联交易额度预计符合公司实际
经营需要，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上达成交易共识，交易
价格按市场价格执行，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的独立性产生影响。
因此，我们同意将该议案提交董事会审议。


                                       1
    独立董事意见：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，符合
公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。交易将由双方根据产品
指标并参考市场价格协商定价，公平合理、定价公允，不会对公司的独立性产生影响。
董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

    公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见：公司
对 2024 年日常关联交易额度进行预计是基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交
易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事
会审议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）2024 年日常关联交易预计金额和类别

                                                                                        单位：万元人民币
                                                 2023 年 1-11
                                      占同类                       占同类           本次预计金额与 2023
 关联交                   本次预                 月与关联人累
             关联人                   业务比                       业务比           年实际发生金额差异
 易类别                   计金额                 计已发生的交
                                        例                           例                 较大的原因
                                                     易金额
 向关联                                                                             根据公司生产经营需
           威立雅江门     5,000.00      1.69%                  -               -
 人购买                                                                               要预计采购量
 原材料
            湖南宏邦      1,500.00      0.51%           1,453.50     0.49%                   -
 及商品
          合计            6,500.00     2.20%            1,453.50    0.49%                    -

注 1：占同类业务比例=该类关联交易实际发生额/2022 年度经审计同类业务的发生额；

注 2：2023 年 1-11 月与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据；

注 3：上述金额为不含税金额；

注 4：公司财务总监吕海斌先生于 2023 年 9 月开始担任湖南宏邦董事，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的有关规定，湖南宏邦构成公司关联方。2023 年 1-11 月公司与湖南宏邦实际发
生交易金额为 1,453.50 万元，其中自构成关联方之日起至 2023 年 11 月底实际发生交易金额为 358.41
万元，未达到董事会审议标准。

    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                         单位：万元人民币
                                     2023 年预计金       2023 年 1-11 月           预计金额与实际发生金
 关联交易类别          关联人
                                          额              实际发生金额               额差异较大的原因
                       贝特瑞                  800.00                      -       根据公司采购需求实施
 向关联人购买
                                                                                   威立雅江门生产线未实
   原材料          威立雅江门             10,000.00                        -
                                                                                         际投产



                                                  2
                                    2023 年预计金    2023 年 1-11 月       预计金额与实际发生金
 关联交易类别        关联人
                                         额           实际发生金额           额差异较大的原因
                      小计               10,800.00                     -            -
 向关联人销售                                                              根据客户实际采购需求
                     贝特瑞             200,000.00          68,982.14
     产品                                                                          实施
              合计                      210,800.00          68,982.14               -

注：“贝瑞特”指贝特瑞新材料集团股份有限公司。公司于 2022 年 12 月 30 日披露了《简式权益变动
报告书》，因贝特瑞减少其在公司拥有权益的股份，截至 2022 年 12 月 29 日，贝特瑞持有公司股份
比例下降至 5%以下，贝特瑞不再属于公司持股 5%以上股东。根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的有关规定，自 2023 年 12 月 30 日起贝特瑞不再构成公司关联方。

二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    1、威立雅新能源科技（江门）有限公司
 统一社会信用
                 91440700MA526J993G
 代码
 公司性质        有限责任公司（台港澳与境内合资）
 成立时间        2018 年 8 月 27 日
 注册资本        5,000 万元人民币
 住所            广东省江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名）
 法定代表人      ZHOU Xiaohua
                 废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售；电池、废旧电池（凭有效的《危
                 险废物经营许可证》经营）、塑料及含有锂、镍、钴、铜、锰等的有色金属废物
                 的收集、处置、利用与销售；锂电池和新能源汽车动力电池回收、梯次利用与
                 销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服
 经营范围
                 务；含锂的电池材料的研发、生产与销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止
                 的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进
                 出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）（以上经营项目不涉及外商投资准入
                 特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                 威立雅中国控股有限公司持股 53.44%，广东芳源新材料集团股份有限公司持股
 股权结构        20.00%，贝特瑞新材料集团股份有限公司持股 10.00%，广州得乐环保技术有限
                 公司持股 9.36%，深圳市普兰德储能技术有限公司持股 7.20%
                 截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 12,930.35 万元，净资产为 3,954.78 万元；
 主要财务指标
                 2022 年度营业收入为 140.15 万元，净利润为-780.92 万元（以上数据已经审计）

    2、湖南宏邦材料科技有限公司
 统一社会信用
                 91430626678007791A
 代码
 公司性质        有限责任公司（自然人投资或控股）



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成立时间       2008 年 7 月 25 日
注册资本       1,446.50 万元
住所           湖南省平江工业园
法定代表人     陈礼运
               水处理及新型净化分离设备的制造和工程服务；特种冶金分离材料的生产和销
               售；冶金新工艺开发和工业废水处理的技术开发；有色、稀有金属材料与化工
经营范围
               产品（不含化学危险品）的研发和销售；科学仪器与设备的贸易。（以上经营范
               围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）
主要股东       夏晓辉持股 51.22%，为湖南宏邦的控股股东
               截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 2,822.15 万元，所有者权益为 2,613.37 万
主要财务指标   元；2022 年度营业收入为 770.69 万元，净利润为-30.73 万元（以上数据已经审
               计）

    （二）与上市公司的关联关系
   关联人                                      关联关系
               威立雅江门系公司参股公司，公司持有威立雅江门 20%股权；公司时任董事会
  威立雅江门   秘书陈剑良同时担任威立雅江门董事，公司董事谢宋树同时担任威立雅江门监
               事
               湖南宏邦系公司参股公司，公司持有湖南宏邦 5.53%股权；公司财务总监吕海
   湖南宏邦
               斌同时担任湖南宏邦董事

    （三）履约能力分析

    上述关联方依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易能正常
结算。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，
双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方购买原材料及商品。关联交易价
格均按照公开、公平和公正的原则，参考市场价格协商确定。

    （二）关联交易协议签署情况

    本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务
开展情况签订相应的协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

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    （一）关联交易的必要性

    公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利用各方
的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的采购业务符合必要
性、合理性。

    （二）关联交易定价的公允性

    公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件及有关
协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公
允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

    （三）关联交易的持续性

    在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与关联方之间的关联交易将持续存在。公
司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务或收入、
利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不
会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事
会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确
的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序。截至本核查意见出具日，
上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司 2024 年度
日常关联交易额度预计事项为公司开展日常经营活动所需，关联交易价格将参考市场价
格确定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    综上，保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易额度预计事项无异议。




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