湖南麒麟信安科技股份有限公司
                             独立董事工作制度


    为进一步完善湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规、规范性文件以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》），特制定本制度。


                                 第一章 总则
   第一条    本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第二条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
   第三条    公司设 3 名独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
   第四条    独立董事应当按照中国证监会和上海证券交易所的要求，参加其所
组织的培训。
   第五条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。


                           第二章 独立董事的任职条件
   第六条    担任独立董事应当符合下列基本条件：

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    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二） 具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五） 《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
    （六） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （七） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （八） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
    （九） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
    （十） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定（如适用）；
    （十一） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
    （十二） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十三） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立
董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十四） 其他法律、行政法规和部门规章、上海证券交易所以及《公司章
程》规定的其他条件。
   第七条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

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    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
    本条所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”指根据《科创板上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项。
    本条第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
   第八条   独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董
事：
    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；


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    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
    （四）法律法规、本所规定的其他情形。
    上述期间，应当以公司股东大会审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。
   第九条    独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在第八条规定的
不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
   第十条    独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公
司独立董事候选人。
   第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公
开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。


                       第三章 独立董事的提名、选举和更换
   第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。


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    前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独
立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事
任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
   第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证
券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候
选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文
件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保
证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与
其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
    公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
   第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上海证券交易所的问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及
时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料作出是否对独立董事候
选人的履职能力和多得立性提出异议的决定。
    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。


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   第十六条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。会计专业
人员是指：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
   第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
   亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
   第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
   第十九条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事出席的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内提请股东大会解除该独立董事
职务。除出现上述情况及《公司法》及本制度中规定的不得担任独立董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
    提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
   第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    但如因其辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求
时，该独立董事的书面辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效，提出辞
职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。


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    除前款所列情形外，独立董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
   第二十一条   如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章
程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选。
    独立董事在任职届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。




                       第四章 独立董事的权利及义务
   第二十二条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律法规、本所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。
    独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
   第二十三条   下列事项应当经科创公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
   第二十四条   独立董事除享有《公司法》《证券法》和其他相关法律、法规
与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应当履行以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；


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    （三）提议召开董事会；
    （四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的独立董
事其他职权。
    独立董事行使第（一）至第（三）项职权应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
   第二十五条    公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议，对第二十三条、第二十四条第一项至第三项所列事项
规定的相关事项进行审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持
独立；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
   公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
    第二十六条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第二十七条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：


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   （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》规定应参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使本制度第
24 条所列第一款独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   第二十八条   独立董事年度述职报告最迟应当在科创公司发出年度股东大
会通知时披露。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
   第二十九条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   第三十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
   第三十一条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十二条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定


                                      9
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
   第三十三条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
   第三十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
   第三十五条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第三十六条     公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
   第三十七条     独立董事离职后，仍然对公司的商业秘密负有保密义务，直至
该秘密成为公开信息。
   第三十八条     除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同
样适用于独立董事。独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定、忠实
履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则。


                         第五章   独立董事工作会议记录
    第三十九条     公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    第四十条     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可


                                      10
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
   第四十一条      独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。


                                  第六章 附则
   第四十二条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
   第四十三条   本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
   第四十四条      本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
   第四十五条   本制度由公司董事会负责解释。




                                            湖南麒麟信安科技股份有限公司
                                                          二〇二三年九月




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