湖南麒麟信安科技股份有限公司
                             董事会议事规则

                               第一章 总则
   第一条   为了进一步规范湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、
规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，制订本规则。
   第二条   董事会向股东大会负责，并根据相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定履行职责。董事会应认真履行职责，确保公司遵守法律、法规和
《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
   第三条   公司董事会下设董事会办公室，董事会秘书任董事会办公室负责人，
处理董事会日常事务，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等，保管董事会和董事
会办公室印章。
    公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职
责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。



                    第二章 董事会的组成和职责
   第四条   董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，
凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
    董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。


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   第五条    公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会由9名董事
组成，其中非独立董事6人、独立董事3人。公司设董事长一名，不设副董事长，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并
与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
    公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定另行制定
独立董事工作制度。
    公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
   第六条    董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
    公司董事会成员中不设职工代表担任的董事。
   第七条    董事会行使下列一般职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；


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    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各
专门委员会成员为单数且不少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责。董事会
负责制定专门委员会工作规程或细则，规范专门委员会的运作。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
   第八条   董事会对以下事项具有决策权限：
    （一）公司发生的交易或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
   1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
    2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
    4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
超过100万元;
    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
    对于未达到上述董事会审议标准的交易事项，董事会授权由董事长进行审核、

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批准。
    本条所述的“交易”包括购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包含在内）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开
发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
    本条所述的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
    本条所述的“市值”，是指公司交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定，且应当及时披
露分期交易的实际发生情况。
    公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额，适用本规定。

    除提供担保、委托理财等上海证券交易所另有规定事项外，公司进行上述同
一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述
规定。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （二）公司所有对外担保事项均应由董事会审议，达到《公司章程》第四十
三条所述标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担
保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
    （三）公司与关联人发生的关联交易（公司对外担保，及受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列规定之一的，
但未达到股东大会审议标准的，应提交董事会审议，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
    2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过300万元。
    对于未达到上述董事会审议标准的关联交易事项，由董事会授权总经理审核、

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批准。如总经理为关联人，则该关联交易事项董事会授权由董事长审核、批准。
    对下列关联交易，公司应当适用连续12个月内累计计算的原则：
    1、与同一关联人进行的交易；
    2、与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    上述事项的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   第九条   董事会设董事长1名，董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
    （五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （六）行使法定代表人的职权；
    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （八）董事长有权决定本规则中规定的董事长决策权限范围内的事项；
    （九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的其他职权
及董事会授予的其他非长期且非例行职权。
    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时提交董事会集体决策。对于授权事项
的执行情况，董事长应当告知全体董事。

   第十条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

                     第三章 董事会会议的召集和通知
   第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
   第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。


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    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）董事长认为必要时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
   第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
   第十四条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
   第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
   第十六条 公司召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会
议通知发出；董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日前以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事；但是，情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上说明。
   换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致同


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意，可以豁免通知时限的要求。
    董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5日为送达
日期；以传真或电子邮件方式送出的，以发送传真或电子邮件的系统发送完成报
告上所载日期为送达日期。
   第十七条 书面会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期；
    （五）会务联系人姓名和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
   第十八条 除本规则所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本规则规定的时间事先通知所有董
事和监事，并在会议前提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据）。
   第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的日
期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

                    第四章 董事会会议的召开和表决
   第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为必要的或根据监事的提议，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。

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   第二十一条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表
决，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
   第二十二条   委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的授权期限；
    （五）委托人的签字或盖章、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当在会议开始前向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
   第二十三条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
    （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
   第二十四条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
   第二十五条   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中


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发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
   第二十六条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
   由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上
签字。
   第二十七条   到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人
员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。会议
主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变
会议进程或者会议议题。
   第二十八条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事对其个人的投票承担责任。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
   第二十九条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《公司章程》及相关规则规定董事应当回避的情形；


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    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形。
    董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事
行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该交易事项提
交股东大会审议。
   第三十一条   半数以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，董事可以向会议主持人
提议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
   第三十二条   与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作日内，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
   第三十三条   除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
   第三十四条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外
担保事项时，应遵守有关法律、法规、《公司章程》、中国证监会及上海证券交


                                   10
易所的有关规定。
    董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
   第三十五条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。



                          第五章 董事会会议记录
   第三十六条    现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
   第三十七条    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人姓名
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （四）会议议程；
    （五）会议召集人和主持人；
    （六）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （七）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
    案的表决意向；
    （八）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
    的票数）。
    （九）与会董事认为应当记载的其他事项。
    董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。
   第三十八条    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
   第三十九条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会


                                   11
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    董事会秘书和记录人员也应当在会议记录上签名。
   第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议
公告等，由董事会办公室专门人员负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。



                        第六章 决议的公告与执行
   第四十一条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书或者证券事务代表根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
   第四十二条   董事会闭会期间，由董事会办公室处理董事会的日常工作事务，
各位董事应充分发挥董事会办公室的职能作用，支持其开展日常工作。
   第四十三条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。



                               第七章 附则
   第四十四条   本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本规则与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
   第四十五条   本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“元”指“人民
币元”。
   第四十六条   本规则由公司董事会负责解释。
   第四十七条   本规则经股东大会审议通过之日起生效，构成《公司章程》的
附件。



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     湖南麒麟信安科技股份有限公司
                   二〇二三年九月




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