有方科技：有方科技：德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）（修订稿）2023-08-25
北京德恒律师事务所
关于
深圳市有方科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见（一）
（修订稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-66575888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于
深圳市有方科技股份有限公司
2023 年向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见（一）
（修订稿）
德恒 02F20220143-00003-001 号
致：深圳市有方科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳市有方科技股份有限公司的委托，担任其本次
申请 2023 年向特定对象发行 A 股股票事宜的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《12 号编报规则》《发行注册管理办法》《证
券业务管理办法》《证券业务执业规则》等有关法律法规、规章、其他规范性文
件及上交所业务规则的规定，本所已于 2023 年 6 月 6 日出具了《北京德恒律师
事务所关于深圳市有方科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票之法
律意见》（编号：德恒 02F20220143-00001-001 号，以下简称“《法律意见》”）
及《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司 2023 年向特定对象
发行 A 股股票之律师工作报告》（编号：德恒 02F20220143-00001-002 号，以下
简称“《律师工作报告》”）。
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根据上交所于 2023 年 6 月 21 日出具的《关于深圳市有方科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）
的要求，本所现就审核问询函中发行人律师需要说明的有关法律问题出具《北京
德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股
股票之补充法律意见（一）（修订稿）》（德恒 02F20220143-00003-001 号，以
下简称“本《补充法律意见（一）》”）。
本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补
充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上存在
不一致之处，以本《补充法律意见（一）》为准。除本《补充法律意见（一）》
中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本
所在《法律意见》 律师工作报告》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见（一）》。
除非上下文另有所指，在本《补充法律意见（一）》中所使用的定义和术语
均与《法律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
为出具本《补充法律意见（一）》，本所得到发行人如下保证：发行人已向
本所提供了本所经办律师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本
材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章
均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本《补充法律意见（一）》仅就与本次公开发行并上市有关的中国境内法律
问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评
估、投资决策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本《补充法
律意见（一）》中涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了
有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件，并将
其作为本所出具法律意见的依据。
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本所同意发行人在其为本次公开发行并上市而编制的《募集说明书》中部分
或全部引用或根据中国证监会、上交所审核要求引用本《补充法律意见（一）》
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本《补充法律意见（一）》作为发行人本次发行所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报中国证监会、上交所审核，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本《补充法律意见（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》《证券业
务执业规则》等有关法律法规、规章、其他规范性文件及上交所业务规则的规定，
及本《补充法律意见（一）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定
的理解而发表本《补充法律意见（一）》。
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一、《审核问询函》问题 1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行方案为向实控人王慷及其控制的企业文森特王发行
不超过 2,750 万股，拟募集资金不超过 4.14 亿元，用于补充流动资金或偿还银行
借款。实控人及其控制的企业拟以自有及自筹资金认购股票，其中自筹资金约 0.5
亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。
请发行人说明：
（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，如
需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、
争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备
还款能力，针对相关风险补充风险揭示；
（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市
公司中小股东利益；
（3）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9
条以及《上市公司收购管理办法》进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，如
需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、
争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备
还款能力，针对相关风险补充风险揭示
1. 各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，如需借
款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议
解决机制等主要条款内容
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（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源
根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
41,442.50 万元，全部由发行人实际控制人王慷及文森特王以现金方式认购。其
中，王慷认购不超过 16,577.00 万元，文森特王认购不超过 24,865.50 万元。文
森特王系王慷控制的企业，出资结构为王慷 60%、王慷的配偶及儿子各 20%，王
慷担任执行董事。
根据王慷及其家庭成员提供的存款证明及相关声明、《贷款意向书》《借款
合作意向协议》、袁汉辉先生及其配偶出具的补充说明/声明及本所经办律师对
袁汉辉的访谈，认购对象拟用于本次认购的资金来源包括自有资金、向个人借款
及银行贷款，具体如下：
注
序号 资金来源 预计金额
1 自有资金 约 5,000 万元
2 向个人借款 20,000-30,000 万元
3 银行贷款 10,000-15,000 万元
注：该预计金额系根据目前的资金筹措情况做出的初步安排，本次发行之前，认购对象将综
合考虑资金成本、放款速度、还款安排等因素确定最终的认购资金来源。
（2）认购对象资金实力及筹集进展
①自有资金
王慷作为公司的实际控制人、董事长、总经理，目前直接及间接持有公司
1,850.70 万股股份，有权参与公司的利润分配；多年以来，通过工资薪酬、房产
投资等方式，王慷及其家庭成员也积累一定规模的资产，为本次认购提供了经济
基础。
根据王慷及其配偶张梅香女士提供的存款证明，王慷及其配偶名下存款合计
超过 5,000.00 万元，具备相应的资金实力，能够覆盖本次认购资金中自有资金的
金额。
根据张梅香女士出具的声明，其知悉并同意王慷以两人名下合计约 5,000 万
元自有资金认购公司定向发行的股票；王慷以上述自有资金认购的股票将由王慷
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直接持有，王慷单独享有上述股票的所有权、表决权、收益权等，不存在代持、
委托持股或其他协议安排的情况。
②个人借款
2023 年 6 月 25 日，王慷与自然人袁汉辉签署了《借款合作意向协议》，约
定袁汉辉为王慷提供不低于 20,000.00 万元，同时不高于 30,000.00 万元的借款，
用于认购公司向王慷或其控制的主体发行的股份。
根据本所经办律师对袁汉辉的访谈，王慷与袁汉辉系朋友关系，不存在其他
关联关系。袁汉辉向王慷提供借款的原因一方面是基于对王慷的信任，另一方面
在王慷个人信用状况良好、还款有保障的前提下，年化 8%的利率比较可观。
根据本所经办律师对袁汉辉的访谈、陕西金叶的公告文件并经本所经办律师
核查，袁汉辉原为深交所主板上市公司陕西金叶（000812）的董事、总裁，于 2022
年 8 月辞任，现任深圳市金禧特种新材料科技有限公司董事长及多家企业董事或
负责人。此外，陕西金叶的主要股东之一重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重
庆金嘉兴”）系袁汉辉配偶控制的企业。2022 年以来，重庆金嘉兴累计减持陕西
金叶股份 5,300 多万股，减持金额逾 3 亿元。
根据袁汉辉先生提供的说明，袁汉辉先生用于本次借款的资金均为自有资金，
主要来源于重庆金嘉兴的分红款约 2 亿元以及多年来通过房产投资、证券投资、
工资薪酬等积累的资金约 1 亿元；截至目前，袁汉辉先生拟出借的资金已准备到
位，将在有方科技本次向特定对象发行股票项目获得证监会注册之后、启动发行
之前，按照王慷实际需要的金额向其提供相应借款。另外，截至 2023 年 7 月 30
日，重庆金嘉兴还持有陕西金叶 2,730 余万股股份，全部为无限售流通股，按 2023
年 7 月 31 日的收盘价计算，市值逾 1.5 亿元。袁汉辉先生的配偶已出具声明，
其已知悉并同意袁汉辉以两人名下的自有资金向王慷提供借款用于认购有方科
技定向发行的股份。因此，袁汉辉先生具备履行上述借款协议的能力。
袁汉辉先生确认，其向王慷先生及其控制的企业所出借的资金不存在对外募
集、代持、结构化安排，不存在由有方科技直接或通过其利益相关方提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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③银行贷款
上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具了《贷款意向书》，同意为
文森特王认购公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目提供不超过 1.49 亿元
的意向性贷款支持。
中国银行股份有限公司深圳中心区支行向文森特王出具了《贷款意向书》，
同意为文森特王认购公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目提供不超过 1.2
亿元的意向性贷款支持。
（3）借款协议的主要条款
根据上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具的《贷款意向书》、王
慷与袁汉辉签署的《借款合作意向协议》，借款协议主要条款如下：
①王慷与袁汉辉签署的《借款合作意向协议》：
主要条款 约定内容
不低于 20,000.00 万元且不高于 30,000.00 万元，最终借款金额由王
借款金额
慷在上述额度内根据实际资金需求确定
利率 8%
期限 36 个月，最多再延长 24 个月
担保 无
还款安排 一次性还本付息，可提前还款
争议解决 友好协商或通过法律途径解决
②上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具的《贷款意向书》：
主要条款 约定内容
借款金额 不超过 1.49 亿元
利率 不低于 6%
期限 不超过 36 个月
担保 由王慷和深圳市基思瑞投资发展有限公司提供连带担保
注
还款安排 按月付息，分期还本
争议解决 暂未约定
注：分期还本一般是每年偿还一部分本金，其中前两年偿还比例较小（如 5%），具体还款
安排将在签署正式协议时具体约定；认购对象可保留一部分自有资金用于支付每月利息及前两年
的本金，也可在满足条件时通过减持其发行前持有的公司股票来支付上述款项；在下面论证认购
对象是否具备还款能力的分析中，按到期一次性还本付息简化处理。
③中国银行股份有限公司深圳中心区支行向文森特王出具的《贷款意向书》
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主要条款 约定内容
借款金额 不超过 1.2 亿元
利率 5%-7%
期限 不超过 48 个月
担保 由王慷先生和深圳市基思瑞投资发展有限公司提供连带担保
还款安排 分期付息，分期还本
争议解决 暂未约定
上述两家银行将在本次发行获得证监会注册之后与文森特王签署正式的借
款协议，最终的借款金额、借款利率等要素尚存在不确定性。
认购对象将综合考虑借款利率、放款速度、还款安排等因素确定向个人借款
和向银行借款的金额。如果届时银行借款无法及时到位或借款利率较高，认购对
象将按上限即 30,000 万元取得个人借款，加上自有资金部分约 5,000 万元，可
用于认购的资金总计在 35,000 万元左右，约占本次发行拟募集资金上限的 84%。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”及“第六章
与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的
因素”部分对募集资金不足及发行失败的风险进行了提示，具体如下：
“募集资金不足及发行失败的风险
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 41,442.50 万元，认购对象
为公司实际控制人及其控制的主体，认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，
自筹部分包括向个人借款和向银行借款。截至目前，针对银行借款部分认购对象
尚未与银行签署正式协议，最终的借款金额、借款利率等要素尚存在不确定性。
另外，本次发行也受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种内外部因素
的影响。因此，本次发行募集资金能否募足乃至最终能否成功发行均存在一定的
不确定性。”
2. 结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备还款能力
根据本次发行方案、发行人说明及本所经办律师核查，本次发行的认购对象
为公司实际控制人王慷及其控制的企业文森特王，其中文森特王系为参与本次发
行而新设的企业，未实际经营业务，未来也暂无经营业务的计划；王慷除用于本
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次发行的自有资金及其持有的有方科技股票外，其他易变现资产较少。基于以上
情况，认购对象拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款。
假设认购对象用于本次发行的借款金额合计为 3.7 亿元，其中以 6%的利率向
银行借款 1.2 亿元，借款期限为 36 个月；以 8%的利率向个人借款 2.5 亿元，借
款期限为 48 个月；简按到期一次性还本付息测算，需偿还的本息合计为 47,160.00
万元。
按照 2023 年 7 月 31 日前 20 个交易日公司股票交易均价及当日收盘价孰低
的价格（以下简称“参考价格”）、参考价格的 80%和参考价格的 2/3 作为减持价
格分别测算，偿还上述借款本息需减持股份的具体情况如下：
减持价格 减持数量 减持后实控人
减持价格依据 减持比例
（元/股） （万股） 表决权比例
参考价格 34.73 1,573.63 13.15% 32.57%
参考价格的 80% 27.78 1,927.44 16.11% 29.61%
参考价格的 2/3 23.15 2,260.23 18.89% 26.83%
注 1：假设本次发行全额募足，其中王慷认购 40%、文森特王认购 60%。
注 2：本次发行前王慷直接持有的公司股票中，有 88.19 万股在非交易过户时已缴纳个税，
这部分股票在后续减持时无需缴纳个税；其他需减持的股票分别按照 20%的个人所得税率和
25%的企业所得税率（如需），扣除相应的持股成本计算应交税款，其中本次发行前王慷持有
的原始股按照减持价格的 15%计算持股成本，本次发行王慷和文森特王认购的股票按认购价
格计算持股成本。
根据上述测算，即使按照相对较低的价格即参考价格的 2/3 来减持股票以偿
还借款，减持完成后公司实际控制人拥有的表决权比例仍有 26.83%，较发行前的
29.51%减少约 3 个百分点。截至报告期末，除控股股东和实际控制人外，公司持
股最多的股东为深圳市万物成长股权投资合伙企业（有限合伙），持有公司股票的
数量为 316.46 万股，占公司本次发行后股本总额的比例不到 3%，远低于公司实
际控制人拥有的表决权比例。因此，认购对象主要通过减持股票的方式偿还相关
借款不影响公司控制权的稳定性。
认购对象在减持时需符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。假设本次发行
于 2024 年初完成，认购对象每年可通过集合竞价或大宗交易的方式减持股票的
情况如下（仅用于测算认购对象的偿还能力，减持时将根据相关规定提前进行公
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告）：
单位：万股
股份 2025 年 2026 年 2027年 可减持
股份类型
数量 可减持数量 可减持数量 可减持数量 数量合计
王慷本次发行 注1 注2
554.84 413.71 141.13 0 554.84
前持有的股份
王慷本次认购 注3
1,100.00 0 0 275.00 275.00
的股份
文森特王本次 注4
1,650.00 0 0 1,160.55 1,160.55
认购的股份
合计 413.71 141.13 1,435.55 1,990.39
注 1：系截至 2024 年末王慷直接持股部分的 25%，未超过其持有的非限售股份数量 554.84
万股；
注 2：系截至 2025 年末王慷直接持有的非限售股份，即 554.84 万股减去 2025 年可减持数量；
注 3：系 2025 年和 2026 年按照上述可减持数量全部减持后，截至 2026 年末王慷直接持股部
分的 25%，均为本次发行认购的股份，锁定期为 36 个月；
注 4：为本次发行完成后公司股份总数的 12%减去 275.00 万股（详见注 3）；根据规定，大股
东减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数
的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
因此，认购对象及其一致行动人一年之内通过集合竞价及大宗交易的方式减持股份的数量最多为
公司股份总数的 12%，即（1%+2%）*4。
由上表可知，认购对象在贷款到期前可通过集合竞价或大宗交易的方式减持
公司股票的数量最多为 1,990.39 万股。该数量比减持价格为参考价格的 2/3 即
23.15 元/股时需要减持的股票数量少 269.84 万股，约为公司股份总数的 2.26%。
出现这种情况时，认购对象可通过协议转让减持一部分股份或通过控股股东基思
瑞投资减持一部分股份来补足。因此，认购对象通过减持股票偿还借款具备可行
性。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的认购对象具备还款能力。
3. 针对相关风险补充风险揭示
根据《募集说明书》，针对上述事项，公司已在募集说明书“第六章 与本次
发行相关的风险因素”之“四、其他风险”补充披露相关风险，并在“重大事项
提示”之“二、重大风险提示”部分补充相应提示，具体如下：
“认购对象主要以借款方式参与本次发行，拟主要通过减持股票的方式偿还
相关借款
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认购对象拟以自有资金及合法自筹资金认购发行人向其发行的股票，其中自
有资金约 0.5 亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。认购对象拟主要通过减持股
票的方式偿还相关借款。按照公司近期的股价测算，通过减持股票的方式偿还借
款不会影响公司控制权的稳定性。但如果届时公司股票价格出现大幅下跌且认购
对象无其他还款来源的情况下，需要减持股票的数量将会增加，减持后实际控制
人拥有的表决权比例相应减少，将对公司控制权的稳定性带来不利影响。”
综上，本所经办律师认为，认购对象主要以借款方式筹集资金参与本次发行，
并与自然人借款方签署了《借款合作意向协议》且取得了银行出具的《贷款意向
书》；认购对象拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款，认购对象具备还款能
力；发行人已针对上述事项补充了风险揭示。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市
公司中小股东利益
1. 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要
股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形
本次发行的认购对象王慷、文森特王及其主要股东已出具《深圳市有方科技
股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票之认购对象承诺函》，相关内容
如下：
“本人/本公司承诺参与本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资
金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在拟以本次发行的股票质押
融资的安排，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形；不存在代持、信托
持股、委托持股、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及上市公司其他关联
方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向本人
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提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司
的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本人/本公司承诺：（1）本人/本公司不存在法律、行政法规及规范性文件规
定禁止持有发行人股票的情形，不存在不适合担任公司股东的情形；（2）本人不
属于离开中国证监会系统未满十年的工作人员（包括从中国证监会会机关、派出
机构、沪深证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转
公司”）离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行
部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其
他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公
司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）；（3）
本次发行不存在中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有发行
人股票的情形；（4）本次发行不存在不当利益输送的情形。
……
本人/本公司承诺通过自有资金或向他人借款等合法自筹资金认购深圳市有
方科技股份有限公司本次发行的股票，不存在对外募集资金、结构化融资或者直
接间接使用上市公司及其关联方资金导致上市公司利益受到损害的情形。
本人/本公司作为本次深圳市有方科技股份有限公司本次发行的认购对象，承
诺通过自有资金或向他人借款等合法自筹资金认购公司本次发行的股票，不存在
通过公司其他主要股东或其利益相关方取得财务资助、补充、承诺收益或其他协
议安排情形。
本人/本公司拟取得的公司本次发行的股票不存在委托持股、信托持股或利益
输送的情形。
……”
资金出借方袁汉辉确认：“本人……向王慷先生及其控制的企业所出借的资
金均为合法合规的自有资金，来源于经营和投资累积所得，不存在对外募集、代
持、结构化安排，不存在由有方科技直接或通过其利益相关方为本人提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见（一）
经核查，本所经办律师认为，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及
其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2. 本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利
益
根据公司本次发行的中介协调会会议纪要、相关公告文件，公司于 2023 年
2 月筹划向特定对象发行股票事宜，于 2023 年 3 月 7 日召开第三届董事会第十
一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，独立
董事发表了同意的意见，认为本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的
情形。在审议与本次发行有关议案时，关联董事进行了回避。
公司于 2023 年 3 月 8 日披露了《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》及其他相关公告。预案公告前，公司严格控制内
幕消息知情范围；预案公告时，公司按规定履行了内幕信息知情人报备程序。
公司于 2023 年 3 月 23 日召开 2023 年第三次临时股东大会，会议经出席该
次股东大会股东所持有效表决权的 100%（包括出席该次股东大会中小股东所持
有效表决权的 100%）审议通过了与本次发行有关的议案；关联股东进行了回避。
公司本次发行申请文件于 2023 年 6 月 12 日获得上海证券交易所受理，于
2023 年 6 月 21 日收到审核问询函。公司按照相关规定及时披露了上述进展。
针对自筹划本次向特定对象发行股票至今的信息披露事宜，公司进行了自查，
并取得了控股股东、实际控制人的说明，确认本次发行不存在应披露而未披露的
事宜。
经核查，本所经办律师认为，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损
害上市公司中小股东利益。
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见（一）
综上，本所经办律师认为，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其
控股股东或其他实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行不存在应披露而未
披露的事宜，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（三）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
根据发行人的相关公告文件、董事会及股东大会会议文件并经本所经办律师
核查，本次发行募集资金全部用于补充流动资金或偿还借款，不存在董事会前投
入的情况，不存在置换董事会前投入的情形。
（四）经本所经办律师对照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9
条以及《上市公司收购管理办法》进行分析，具体如下：
1. 根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条，向特定对象发行
股票董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应
当注意的事项及本项目的情况如下：
应当注意的事项 本项目的情况
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源, 发行人已披露各认购对象的认购资金来源，包括
是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、 自有资金、银行贷款及向个人借款，不存在对外
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关 募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行 人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接 发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资 接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
认购对象应当承诺不存在以下情形：(一)法律
法规规定禁止持股；(二)本次发行的中介机构
认购对象已出具相关承诺
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持股；(三)不当利益输送
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际
经营业务的公司的,应当穿透核查至最终持有 认购对象穿透后的最终持有人为王慷及其配偶和
人,说明是否存在违规持股、不当利益输送等 儿子，不存在违规持股、不当利益输送等情形
情形
中介机构对认购对象进行核查时,应当关注是 本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情
否涉及证监会系统离职人员入股的情况,是否 况,不存在离职人员不当入股的情形，中介机构已
存在离职人员不当入股的情形,并出具专项说 关注相关事项并出具专项说明
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明
2. 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：……经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约……”。本次发行前，王慷合计控制发行人股
份的比例为 29.51%，按发行上限计算，本次发行完成后，王慷合计控制发行人股
份的比例将超过 30%；认购对象已出具承诺，其认购的本次发行股份自发行结束
之日起三年内不转让；发行人 2023 年第三次临时股东大会同意认购对象免于发出
要约。本次发行符合《上市公司收购管理办法》的规定。
认购对象及其一致行动人承诺在本次发行股份认购完成后，其持有股份的转
让将严格遵守上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。
综上，本所经办律师认为，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第
6 号》第 6-9 条以及《上市公司收购管理办法》的规定。
本《补充法律意见（一）》正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经
办律师签署后生效。
（以下无正文，接本《补充法律意见（一）》签署页）
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人:
王 丽
经办律师:
谢 强
经办律师:
胡宝月
年 月 日
7-3-16
