深圳市有方科技股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章       总 则


    第一条   为明确深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与
考核委员会 （以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决策，根
据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《深圳市有方科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，制定本
细则。

    第二条 委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，
向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准，为董事
会提供公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。

                         第二章 委员会组织机构


    第三条 委员会由三人组成，均为董事，其中独立董事占二分之一以上。委
员候选人由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，由董事会全体
董事过半数选举产生。设委员会主任（召集人）一人，委员会主任由独立董事担
任，由委员会全体委员过半数产生。

    第四条 委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。在任期届满前，
可提出辞职。任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条规定补足委员人数。

                      第三章     委员会的职权和义务


    第五条 委员会的职责是：

    （一） 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价


                                        1
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （二） 组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评；

    （三） 董事会授权的其他事项。

    第六条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、本所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第七条 委员会应当每年向董事会提交工作报告制度，工作报告的内容至少
应包括：

    （一） 董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否
合理、是否损害公司和全体股东利益；

    （二） 对董事和高级管理人员的考核情况；

    （三） 总结报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 检查年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的内容是否与实际情
况一致；

    （五） 董事会要求报告的其他事项。

    第八条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构和
专业人员发生的合理费用，由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合理
费用由公司支付。


                                     2
   第九条 委员会主任依法履行下列职责：

   （一） 召集、主持委员会会议；

   （二） 审定、签署委员会的报告；

   （三） 检查委员会决议和建议的执行情况；

   （四） 代表委员会向董事会报告工作；

   （五） 应当由委员会主任履行的其他职责。

   委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职
权。

   第十条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

   （一） 口头或书面通知，要求予以纠正；

   （二） 要求公司职能部门进行核实；

   （三） 对严重违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司利益的公司高
级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

   第十一条 委员会成员应当履行以下义务：

   （一） 依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益；

   （二） 除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

   （三） 对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。

                   第四章   委员会的工作方式和程序


   第十二条 委员会主任负责委员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原
则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

   第十三条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采
取多种方式召开，如传真方式等。

   第十四条 定期会议在会计年度结束后的六十日内召开，主要内容是审查上


                                   3
年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际经营
情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考
核计划；其他需提交委员会讨论的事项。

    第十五条 临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开
临时会议：

    （一） 董事长提议时；

    （二） 委员会主任认为必要时。

    第十六条 委员会召开定期会议，应提前五至十天将会议时间、地点及建议
讨论的主要事项，用传真、特快专递、电子邮件（前三种方式同时需以电话通知）
或专人送达委员会成员。召开临时会议，通知时限为召开日的前三天。

    委员会召开定期会议应有三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。

    第十七条 委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意
见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员代其行使职权，
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或
盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请
董事会予以更换。

    第十八条 委员会会议，应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式。所
有决议必须经全体委员二分之一以上通过。

    第十九条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时
间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。

    第二十条 委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。

                            第五章       附则


    第二十一条     本细则由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后实
施。


                                     4
   第二十二条    本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

   第二十三条    本细则的制定和修改，应经董事会以普通决议批准。




                                  5