证券代码：688162               证券简称：巨一科技              公告编号：2023-044




                       安徽巨一科技股份有限公司
       关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格
                   并回购注销部分限制性股票的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“巨一科技”）于 2023
年 7 月 31 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2022 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就公司 2022 年限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司
召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具 了 相 关 核 查 意 见 。 公 司 于 2022 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
    （二）2022 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事王桂香女士作为征集人就 2021 年年度
股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （三）2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 5 月 14 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技股份有限公司监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》（公告编号：2022-027）。
    （四）2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于
2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一
科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
    （五）2022 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    （六）2022 年 7 月 8 日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，公司董事会、监事会同意将 2022 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票和第二类限制性股票授予价格（含预留授予）由 19.16 元/股调整为
18.86 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （七）2022 年 7 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2022-040），公司于 2022
年 7 月 20 日完成了本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。
    （八）2023 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事会对预留授予激励对象名单进行了核实。
    （九）2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
    （十）2023 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股
票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司
2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    二、调整事由及调整结果
    （一）调整事由
    1、2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元
（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 137,000,000 股，以此计算合
计拟派发现金红利 41,100,000 元（含税）。公司于 2022 年 7 月 9 日披露了
《2021 年年度权益分派实施公告》(公告编号：2022-036)。
    2、2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股
东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税）。公司于 2023 年 6 月 16 日披露了
《2022 年年度权益分派实施公告》(公告编号：2023-032)。
    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022 年限制性股票激励计
划(草案)》的相关规定，在激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类
限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
    2、调整方法
    根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方
法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述公式，2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分第一类限
制性股票调整后的回购价格=19.16-0.30-0.33=18.53 元/股。
    三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    （一）回购注销的原因及数量
    1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分 3 名激励对象因个人
原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 5.25 万股。
    2、根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分 7 名激励对象 2022 年
个人综合考核结果为“合格”，个人层面可解除限售比例为 80%；4 名激励对象
2022 年个人综合考核结果为“不合格”，个人层面可解除限售比例为 0%。需回
购注销上述人员本期不得解除限售的限制性股票合计 3.165 万股。
    本次需回购注销的限制性股票数量合计 8.415 万股。
    （二）回购注销的价格
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，激励对象因
主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约或因个人过错被公司解聘的，
其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能
解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下
一年度。
    因此本次回购注销的价格为调整后的回购价格 18.53 元/股。
    （三）回购的资金来源
    公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次
回购的资金总额约为 1,559,299.50 元。
    四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 137,387,500 股变更为
137,303,350 股。股本结构变动如下：

                                                                    单位：股
         类别             本次变动前      本次变动增减(+,-)   本次变动后
  有限售条件股份             89,213,247             -84,150      89,129,097
  无限售条件股份             48,174,253                   0      48,174,253
         合计               137,387,500             -84,150     137,303,350

       五、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响
    公司本次调整回购价格和回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会
影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，
为股东创造价值。
       六、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中的相关规定，
审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。该事项
不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事
宜。
       七、监事会意见
    监事会认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
    本次激励计划首次授予部分 3 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励
对象资格；7 名激励对象 2022 年个人综合考核结果为“合格”，个人层面可解
除限售比例为 80%；4 名激励对象 2022 年个人综合考核结果为“不合格”，个
人层面可解除限售比例为 0%。根据公司《激励计划》《实施考核管理办法》的
相关规定，公司本次需以 18.53 元/股回购注销限制性股票合计 8.415 万股。本
次回购注销的原因、数量和价格合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
    因此，公司监事会同意公司此次调整回购价格及回购注销部分限制性股票
事宜。
    八、法律意见书的结论性意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就对本次激励计划所涉
及的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整 2022 年限制性股
票激励计划及回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，
限制性股票的解除限售、调整、回购注销相关事项均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
    特此公告。


                                      安徽巨一科技股份有限公司 董事会
                                                         2023 年 8 月 1 日