民生证券股份有限公司

                   关于希荻微电子集团股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为希荻微电子
集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、 募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 14 日出具的《关于同意广东希荻
微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 33.57
元，募集资金总额为 134,313.57 万元；扣除发行费用共计 12,172.72 万元后，募集资
金净额为 122,140.85 万元，上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并于 2022 年 1 月 17 日出具了普华永道中天验字(2022)第 0095 号
《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》。
    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户
监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

       二、 募集资金投资项目情况

    （一）募集资金投资项目使用计划
    根据《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行募集资金在扣除各项发行费用后将用于的投资项目具体如
下：
                                                                  单位：万元
                                       1
 序号                  项目名称                  投资总额        募集资金投资额

          高性能消费电子和通信设备电源管理
  1                                                  16,715.66           16,715.66
                 芯片研发与产业化项目

          新一代汽车及工业电源管理芯片研发
  2                                                   8,531.56            8,531.56
                            项目

  3            总部基地及前沿技术研发项目            23,921.79           23,921.79

  4                  补充流动资金                     9,000.00            9,000.00

                     合计                            58,169.01           58,169.01

      （二）募集资金使用情况
      截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目进度等情况请详见公司于 2023
年 8 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股
份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-052）。

      三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      根据公司募集资金投资项目的建设进度，在确保募集资金投资计划正常进行的
前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民
币 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起 12 个月内，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，并且公司将随时根据募
投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
      本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于公司的业务拓展、日常经
营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资
金用途，亦不会影响募集资金投资计划的正常进行。

      四、 相关审议程序

      公司于 2023 年 9 月 22 日召开第一届董事会第四十一次会议、第一届监事会第
三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
                                             2
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限
公司以及中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该事项在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司履行的审批程序符合相关法律
法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

    五、 专项意见说明

    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，满足公司
经营对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升
公司经营效益，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股
配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向或损害股东利益的情形。
    综上，独立董事同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，满足公司经
营对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公
司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响募集资金投资计划的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
    综上，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

    六、 保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合相
关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务

                                      3
成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存
在变相改变募集资金投向的情形。
   综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
无异议。




                                     4