希荻微：希荻微电子集团股份有限公司信息披露管理制度（2023年10月）2023-10-31
希荻微电子集团股份有限公司 信息披露管理制度
希荻微电子集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人
及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、
法规、规范性文件以及《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》《股票
上市规则》规定的应披露信息以及上海证券交易所或公司董事会认为对公司股票
价格可能产生重大影响或者对投资决策有较大影响的信息。
本制度所称“信息披露义务人”包括：公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人。董事会秘
书是公司信息披露的具体负责人和与上海证券交易所的指定联络人，负责协调和
组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、
完整和及时地进行信息披露。
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第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所发布的办
法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整。
公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。公司董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作
出相应声明并说明理由。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误
导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重
大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有
重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
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第九条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个
人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照本规则披露。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披
露相关信息。
第十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第十二条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息，可以自愿披露，
但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十三条 公司的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容重点突出、
逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式
和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、
广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
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的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十五条 公司和信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性
商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》豁免披露该
信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。
公司和信息披露义务人实施信息披露暂缓、豁免事项，应按照上海证券交易
所相关暂缓或豁免披露的规定以及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的
规定执行。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十七条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《股票上市规则》及
其他法律、法规和/或规范性文件的要求。
第十八条 公司信息披露形式包括定期报告和临时公告。公司在披露信息前，
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应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时公告文稿和相关备查文件。
第十九条 公司应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统登记
公告。相关信息披露义务人应当通过公司或者上海证券交易所指定的信息披露平
台办理公告登记。
公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未
能按照登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。公司和相
关信息披露义务人应当在上海证券交易所网站和中国证监会指定媒体上披露信
息披露文件。
第二十条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他
形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司和相关信息披露义务人确有需要
的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方
式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、
法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每个会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3 个月、
9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上
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一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）截至报告期末前 10 名流通股股东的持股情况；
（五）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（七）董事会报告；
（八）管理层讨论与分析；
（九）报告期内重大事件及对公司的影响；
（十）财务会计报告和审计报告全文；
（十一）所处行业的行业信息；
（十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第二十三条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第二十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）主要会计数据和财务指标；
（二）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况；截至报告期末前 10 名流通股股东的持股情况；
（三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和
审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、
准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十六条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并
披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告应当按照上海证券交易所要求
分别在有关指定媒体上披露。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依
据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可
免于审计。
第二十七条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报
送，并提交下列文件：
（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
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（五）停牌申请（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第三十条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相
关披露》等有关规定，及时披露。
第二节 业绩预告和业绩快报
第三十一条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
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公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起 2 个月内按照本制度第三十三条的要求披露业绩快报。
第三十二条 公司因《股票上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险
警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、净利润、扣除
非经常性损益后的净利润和净资产。
公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上或者
盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第三十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十四条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10%以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第三十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发
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布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会
决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十七条 出现下列情形之一的，上市公司和相关信息披露义务人应当及
时披露重大事项：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
第三十八条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素以及相关筹划和进展情况：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
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第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第四十条 公司控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人公司应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第四十四条 信息披露时间和格式，按《股票上市规则》等相关规定执行。
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第四章 信息披露程序
第四十五条 对外发布信息的申请、审核、发布程序，如下：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长
签发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在
披露前报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事
会秘书；
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；如公司
网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事
长。
第四十六条 临时公告草拟、审核、通报和发布程序：
（一）公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
1.董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临
时报告；
2.涉及独立董事意见的，应当一并披露；
3.董事会秘书审查，董事长签发；
4.董事会秘书组织临时公告的披露工作。
（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大
会审批的信息披露遵循以下程序：
1.公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办
公室提交相关文件；
2.董事会办公室编制临时公告；
3.董事会秘书审查，董事长签发；
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4.董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十七条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序如下：
公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门
负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及
时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十八条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，如下：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关信息披露工作；
（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化的相关情况，董事会
秘书应及时做好相关信息披露工作；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在
相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室；
（四）重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事
会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所提供的资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以
及本制度的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，
应尽快提交相关决策机构审议；
（六）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人
员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
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第四十九条 未公开信息的内部传递、审核、披露程序，如下：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露程序。未公
开信息的内部流转、审核及披露程序包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责
人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董
事长。
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时
报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开
披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期
间，授权董事长审核、批准临时公告；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
监事和和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律
法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第五十条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和程序。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外。
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第五十一条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序。
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传
性文件中泄漏公司重大信息。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘
书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外
宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第五章 信息披露的事务管理
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
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第五十五条 董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管理信息披露事
务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。
第五十六条 公司董事会办公室负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘
书直接领导，协助完成信息披露事务。
第五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十九条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）控制权变动；
（二）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（三）拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（四）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
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作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公
司向其提供内幕信息。
第六十条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和上海证券交易所报告。
第六十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
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第六十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、
证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业
规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第六十六条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师
执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴
证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴
证结论。
第六十七条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他
评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评
估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得
充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
第六章 信息披露的责任划分
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十九条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书按照规定履行职
责，并承担责任。证券事务代表履行董事会秘书授权和上海证券交易所赋予的职
责，并承担相应责任。
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第七十条 股东的责任：公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制
度的相关规定配合公司履行信息披露义务。
第七十一条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
（二）未经董事会会议决议或董事长书面授权，董事个人不得代表公司或董
事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第七十二条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书先行办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经
公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形
式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关材料。
第七十三条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告所知悉的公司重大信息，必须保
证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
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报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料。
（三）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由
双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第七章 保密措施及处罚
第七十四条 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员，
负有保密义务；在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易的价格。
第七十五条 公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核
实是否必要，并与对方签订保密协议。
前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为公司提供服务的
会计师、律师、券商、资产评估公司等。
第七十六条 公司不得在其内部刊物或内部网上刊登非公开重大信息。
第七十七条 公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调查、采访提纲，
并认真做好准备；接受调研、采访的应由董事会办公室人员参加，对接受调研、
采访活动予以记录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、当事方姓
名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。
第七十八条 公司不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、资料，
所提供文件、资料须经董事会秘书审核。
第七十九条 公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产
生影响的应事先报董事会秘书审核。
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对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人
员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节及给
公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告、直至解除其职务的处
罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第八章 附则
第八十条 本制度中“以上”含本数。
第八十一条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董
事会审议通过。
第八十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第八十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2023 年 10 月
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