希荻微电子集团股份有限公司                                股东大会议事规则


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                         股东大会议事规则


                             第一章       总则



    第一条 为进一步明确希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会的职责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会
会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》以及《希荻微电子集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。



    第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。



    第三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、
地点的选择应有利于尽可能多的股东参加会议。



    第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。



    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现本规定第九条召开临时股东大会情形的，临时股东大会应当在 2 个月内


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召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。



    第六条 公司召开股东大会应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



    第七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东及代理人额外的经济利益。



                        第二章   股东大会的召集



    第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。



    第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3
时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
    （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其它情形。


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    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。



    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。



    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

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和主持。



    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。



    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。



    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。



                    第三章   股东大会的提案与通知



    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。



    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

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列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。



    第十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规
则第十六条的规定对股东大会提案进行审查。



    第十九条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
    （一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范
围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不得提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解
释和说明。
    （二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。



    第二十条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对
公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评
估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工
作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。



    第二十一条     董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东及代
理人、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关
的背景资料等在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容。提议股东自
行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

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    第二十二条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    计算提前通知的起始期限时不包括会议召开当日。会议通知一经公告，视为
所有相关人员收到通知。



    第二十三条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。



    第二十四条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。



    第二十五条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取


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消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                        第四章   股东大会的召开



    第二十六条     公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。



    第二十七条     股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明
网络投票的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3：00。



    第二十八条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。



    第二十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。



    第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证

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件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；以及如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。



    第三十一条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。



    第三十二条     出席会议人员提交的相关文件、凭证、证件具有下列情况之
一的，视为其出席会议资格无效：
    （一）委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不
正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
    （二）委托人或代理人提交的身份证或复印件无法辨认的；
    （三）同一股东委托多人出席；
    （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （五）委托人或代理人提交的相关文件、凭证、证件有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》规定的。

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    第三十三条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。



    第三十四条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册应
载明参加会议的股东（或单位名称）及代理人姓名、身份证件号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    已登记的股东及代理人应出示本规则第三十条所规定的相关文件、凭证、
证件，并在会议登记册上签字。



    第三十五条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。



    第三十六条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。



    第三十七条     公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，
并与股东大会决议一并公告。



    第三十八条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

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作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。



    第三十九条     中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公
司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对
中小股东的质询予以真实、准确答复。



    第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询问题与会议议题无关；
    （二）质询问题涉及事项尚待查实；
    （三）质询问题涉及公司商业秘密；
    （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
    （五）其他合理的事由。



                     第五章    股东大会表决与决议



    第四十一条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。



    第四十二条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；


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    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。



    第四十三条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或减少注册资本；
    （二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



    第四十四条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。



    第四十五条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    有关联关系股东的回避和表决程序如下：
    （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在
股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联
关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
    （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股
东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自


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己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作
出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
    （三）股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
    （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》
规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 2/3 以上通过方为有效。



    第四十六条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。



    第四十七条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会在采取累积投票制
选举董事、监事的过程中，按确定的应选董事、监事人数和得票多少，选举产生
当选董事、监事。

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       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。



    第四十八条      除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。



    第四十九条      股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。



    第五十条 同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。



    第五十一条      出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。



    第五十二条      股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
       对同一事项有不同提案，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。

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    第五十三条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。



    第五十四条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他投票方式。
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。



    第五十五条     股东大会决议应当及时公告，决议公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。



    第五十六条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公布内容中作特别提示。



    第五十七条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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希荻微电子集团股份有限公司                               股东大会议事规则


    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。



    第五十八条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。



    第五十九条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。



    第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



    第六十一条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控
股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。



    第六十二条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

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希荻微电子集团股份有限公司                                          股东大会议事规则


                               第六章          附则



    第六十三条     本规则中“以上” “内”都含本数；“超过” “不多于” “低于” “不少
于”不含本数。



    第六十四条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规、规章、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。



    第六十五条     本规则由董事会负责解释。



    第六十六条     本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。



                                                      希荻微电子集团股份有限公司



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