希荻微电子集团股份有限公司       防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度


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 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度


                             第一章       总则



    第一条 为了进一步加强和规范希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公
司”）及其子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公
司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资
金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《希荻微电子集团股份有限
公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制
度。



    第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司及子公司
间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来适用本制度。



    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
    经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
    非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务
而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资
金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有


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商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。



    第四条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公
众股东的合法权益。



  第二章      防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则



    第五条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不
得占用公司资金。



    第六条 控股股东、实际控制人及关联方不得以下列方式占用公司资金：
    （一）要求公司代为垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借资金给其使用，但公司参股
公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司；
    （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允、明显有悖商业
逻辑的情况下以采购款、资产转让款、预付款或其他方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制

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人输送利益；
    （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
    （十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。



    第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按
照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理
制度》进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，
资金审批和支付流程必须严格执行公司《关联交易管理制度》和资金管理等内控
制度有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。



    第八条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控制人
及关联方提供的担保风险，未经董事会或股东大会审议通过，公司不得向控股股
东、实际控制人及关联方提供任何形式的担保。



                             第三章 责任和措施



    第九条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占
用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。



    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司总经理对维护公司资金和
财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《希荻微电子集
团股份有限公司董事会议事规则》《希荻微电子集团股份有限公司监事会议事规
则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。



    第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制


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人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审
议。



    第十二条 公司财务部是防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为
的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往
来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的
发生。
    财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东、
实际控制人及关联方非经营性资金占用的情况。



    第十三条 公司内审部为防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为
的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及关联方的非经营
性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。



    第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际
控制人停止侵害、赔偿损失。
    当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向广东省
证监局和上海证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及关联方提起
法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。



    第十五条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，
经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对
控股股东、实际控制人及关联方所持股份进行司法冻结；凡不能以现金清偿的，
可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债“以股抵债”或者“以资抵
债”等方式偿还侵占资产，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事
宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
    董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并


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持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根
据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股
东大会就相关事项进行审议时，公司关联股东应依法回避表决，其持有的表决权
股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。



    第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股
东权益的行为。



                             第四章 责任追究与处罚



    第十七条 公司控股股东、实际控制人及关联方违反本制度规定，利用关联
关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关
责任人应当承担相应责任。



    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股
东、实际控制人及关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股
股东、实际控制人及关联方实施侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，
对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以辞退或罢免。
给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。



    第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担
责任。



    第二十条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的


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公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金
的，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。



                               第五章 附则



    第二十一条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规章、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。



    第二十二条     本制度由公司董事会负责解释并修订。



    第二十三条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。



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                                                          2023 年 11 月




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