希荻微电子集团股份有限公司                                 对外担保管理制度



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                             对外担保管理制度


                               第一章       总则


    第一条 为了规范希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件以及《希荻微电子集团股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，特
制定本制度。


    第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人（包括公司的控股子公司）提
供抵押、质押、保证或其他形式的担保，不包括公司以其财产或权利为其自身负债
所提供的担保。


    第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司应在其董事会或股
东大会做出决议后按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及时通知
公司履行有关信息披露义务。
    本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超
过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子
公司。


    第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，公司及
其控股子公司不得对外提供担保，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担



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保。


    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。


    第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，必须采取反担保等
必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。



                             第二章   对外担保管理


                               第一节 对外担保对象


    第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的
单位担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。


    第八条 虽不符合上述第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会依据《公司章程》
的规定权限审议通过后，可以为其提供担保。




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                      第二节 担保管理职能部门及审批程序


    第九条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、
评估、后续管理及对外担保档案管理等工作。董事会办公室负责起草或审核担保合
同及与担保有关的文件、处理与对外担保有关的法律纠纷、处理对被担保人的追偿
事宜等工作。内审部对公司对外担保工作进行监督检查。


    第十条 申请担保人应向公司提供的基本资料包括但不限于以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料（如有）、企业资信情况、银行借款、
抵押及借款担保等情况；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告、最近一期财务报表及还款能力分析；
    （四）与担保有关的主合同的原件、复印件及与主合同相关的资料；
    （五）本项担保的银行借款用途（如涉及）；
    （六）本项担保的银行借款还款能力分析（如涉及）；
    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明，以资产进行反担
保的，还应提供相应的权属证书；
    （八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （九）不存在失信情况及被执行人记录的说明，或如为失信被执行人的，应进
一步提供其失信情况、受到的惩戒措施；
    （十）公司认为需要提供的其他重要资料。


    第十一条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，
该意见经财务负责人审批之后，将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。




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    第十二条 公司董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应
当进行合规性复核。


    第十三条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司
章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批
程序。


    第十四条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和
资信情况，认真审议分析申请担保人的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，
对该担保事项的利益和风险进行充分分析，审慎依法作出决定。
    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事
会或股东大会进行决策的依据。
    上述应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意
见一并提交股东大会审议。


    第十五条 对境外企业提供担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人
所在国家的政治、经济、法律等因素。


                             第三节 担保审查与决策权限


    第十六条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于申请担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供
担保：
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时
尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；



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    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。


    第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施（如有），必
须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，应当拒绝担保。


    第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批，包括但不限于下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；

    （五）公司为其关联人提供的担保；

    （六）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何
担保；

    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议
由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会
会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。


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    股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。


    第十九条 未达到《公司章程》规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项
由董事会审议批准。


    第二十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用第十八条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。


    第二十一条     保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围
内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表核查
意见。必要时，公司独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证
监会派出机构或上海证券交易所报告。


    第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序，并履行信息披露义务。


                             第四节 订立担保合同


    第二十三条     公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会审议通过并授权，任何
人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。




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    第二十四条     担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同、反
担保合同应当以书面形式订立，所有担保合同的条款应先经董事会办公室事先审核，
报公司分管财务的副总经理或董事长审批。


    第二十五条     订立担保格式合同，应结合被担保方的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保方提
供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。


    第二十六条     在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同董事会
办公室（或公司聘请的律师事务所）共同完善有关法律手续文件，及时办理抵押或
质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担
保风险。


    第二十七条     担保合同及债务主合同签署完毕，被担保方应将合同原件提交
董事会办公室保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。



                             第三章   担保风险控制


    第二十八条     财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账，
持续关注被担保人的情况，及时收集担保人最新的审计报告和财务资料，及时跟踪
借款企业的经济运行情况，定期分析被担保人的财务状况和偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况建立相关财务档案，
并定期向董事会或分管财务的副总经理或董事长报告。


    第二十九条     财务部应妥善管理与担保有关的相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。



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    第三十条     董事会办公室在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大
会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及有关监管部门报告，并
及时采取相关措施，降低异常担保的风险。


    第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履
行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。


    第三十二条     出现被担保人债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时
了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、分管财务的副总经理和董事会
秘书，由公司在知悉后及时采取必要的补救措施以及依法披露相关信息。


    第三十三条     如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，担保债权
人对公司主张承担担保责任时，公司董事会办公室应立即启动反担保追偿程序，同
时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。


    第三十四条     公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被
担保企业应在得知情况后的 24 小时内向公司财务部、分管财务的副总经理或董事
长报告情况，必要时副总经理或董事长可指派有关部门（人员）协助处理。


    第三十五条     公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，除非有关法律另有规定，公司
不得对债务人先行承担保证责任。


    第三十六条     公司作为连带责任保证人，同一债务有两个以上保证人且约定
按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。



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    第三十七条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


    第三十八条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时向董事会报告并依法披露。



                             第四章       相关责任


    第三十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得
强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及
其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。


    第四十条 违反公司对外提供担保制度的责任：
    （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保
合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任；
    （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当地对外担保产生的损失依法承担法律连带责任；
    （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于
决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
    1.在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失
的；
    2.在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。


    第四十一条     除本制度规定外，公司保留依法追究有关责任人因决策或实施
公司对外担保事项所引致法律责任（包括民事责任、刑事责任等）的权利。



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                               第五章      附则


    第四十二条     本制度中“以上”含本数；“过”“超过”不含本数。


    第四十三条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。


    第四十四条     本制度所称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不
包括少数股东权益金额。本制度所称“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，
不包括少数股东损益金额。


    第四十五条     本制度由董事会负责解释。


    第四十六条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


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