独立董事候选人声明与承诺
    本人徐克美，已充分了解并同意由提名人希荻微电子集团

股份有限公司（以下简称“希荻微”）第一届董事会提名为希

荻微第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备

独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任希荻微独立

董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、

经济、会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经

验。

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以

及希荻微规章的要求：

    （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的

规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务

的规定（如适用）；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海

证券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关

规定；

    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干

部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独

立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
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   （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在

企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

   （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学

校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

   （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监

事制度指引》等的相关规定（如适用）；

   （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级

管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

   （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任

职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职

资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定

（如适用）；

   （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券

交易所规定的情形。

   三、本人具备独立性，不属于下列情形：

   （一）在希荻微或者其附属企业任职的人员及其直系亲属

和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

   （二）直接或者间接持有希荻微已发行股份 1%以上或者是

希荻微前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；



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   （三）在直接或者间接持有希荻微已发行股份 5%以上的股

东单位或者在希荻微前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在希荻微控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其直系亲属；

   （五）与希荻微及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的

单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

   （六）为希荻微及其控股股东或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服

务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人及主要负责人；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

   （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

   四、本人无下列不良记录：

   （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机

关刑事处罚的；

   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上

通报批评的；

   （四）存在重大失信等不良记录；

   （五）上海证券交易所认定的其他情形。
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    五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自

出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东

大会予以解除职务的人员。

    六、包括希荻微在内，本人兼任独立董事的境内上市公司

数量未超过三家；本人在希荻微连续任职未超过六年。

    七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册

会计师，高级会计师职称，且在会计、审计专业岗位有 25 年以

上全职工作经验。

    八、本人已经参加培训，并取得证券交易所认可的相关培

训证明材料。

    九、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格

的情况。

    本人已经通过希荻微第一届董事会提名委员会资格审查，

本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关

系。

       本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事

候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整

和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出

虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认

本人的任职资格和独立性。
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   本人承诺：在担任希荻微独立董事期间，将遵守法律法规、

中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务

规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间

和精力履行职责，作出独立判断，不受希荻微及其主要股东、

实际控制人等单位或者个人的影响。

   本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情

形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

   特此声明。

   （以下无正文）



                                         声明人：徐克美

                                      2023 年 11 月 29 日




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