希荻微：希荻微关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-11-30
证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2023-086
希荻微电子集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 29 日
召开第一届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规和规范性文件的相关规定，公司拟对《希荻微电子集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第十条 本章程所称高级管理人 第十条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的总经理、副总经 是指公司的总经理、副总经理、
理、财务总监、董事会秘书及 财务负责人、董事会秘书及董事
董事会确定的其他高级管理人 会确定的其他高级管理人员。
员。
2 第 二 十 一 条 公 司 在 下 列 情 况 第二十一条 公司不得收购本公司
下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 股份。但是，有下列情形之一的
规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其 公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计 或者股权激励；
划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出 公司合并、分立决议持异议，要
的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 求公司收购其股份的。
议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公 的可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公司 （六）公司为维护公司价值及股
债券； 东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
3 第三十五条 公司股东享有下列 第三十五条 公司股东享有下列权
权利： 利：
…… ……
（七）对股东大会作出的公司 （七）对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议时，要 并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份； 求公司收购其股份；
4 第 四 十 四 条 公 司 下 列 担 保 行 第四十四条 公司下列担保行为，
为，应当在董事会审议通过后 应当在董事会审议通过后提交股
提交股东大会审议： 东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一 （一）单笔担保额超过最近一期
期经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司 （二）公司及公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过 对外担保总额，超过最近一期经
最近一期经审计净资产的 50% 审计净资产的 50%以后提供的任
以后提供的任何担保按照担保 何担保；
金额； （三）为资产负债率超过 70%的
（三）为资产负债率超过 70% 担保对象提供的担保；
的担保对象提供的担保； （四）按照连续十二个月内累计
（四）按照连续十二个月内累 计算原则，公司的对外担保金额
计计算原则，公司的对外担保 超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计 的 30%的担保；
总资产的 30%以后提供的任何 （五）公司的对外担保总额超过
担保； 公司最近一期经审计总资产百分
（五）对公司关联人（包括但 之三十以后提供的任何担保；
不限于股东、实际控制人及其 （六）对公司关联人（包括但不
关联人）提供的担保； 限于股东、实际控制人及其关联
（六）上海证券交易所及本章 人）提供的担保；
程规定的其他担保情形。 （七）上海证券交易所及本章程
规定的其他担保情形。
5 第四十五条 第四十五条
…… ……
公司在实现盈利之前，可豁免 公司在实现盈利之前，可豁免适
适 用 以 上 第 （ 四 ） 项 、 第 用以上第（五）项、第（六）项
（六）项标准。 标准。
6 第 四 十 九 条 有 下 列 情 形 之 一 第四十九条 有下列情形之一的，
的，公司应在事实发生之日起 2 公司应在事实发生之日起 2 个月
个月以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
…… ……
（三）单独或者合并持有公司 （三）单独或者合计持有公司百
有表决权股份总数百分之十以 分之十以上股份的股东书面请求
上的股东书面请求时； 时；
…… ……
7 第五十五条 监事会或股东决定 第五十五条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面 行召集股东大会的，须书面通知
通知董事会，同时向所在地中 董事会，同时向上海证券交易所
国证监派出机构和上海证券交 备案。
易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告
知及股东大会决议公告时，向 时，向上海证券交易所提交有关
所在地中国证监会派出机构和 证明材料。
上海证券交易所提交有关证明
材料。
8 第五十九条 第五十九条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符合
合本章程第六十一条规定的提 本章程第五十八条规定的提案，
案，股东大会不得进行表决并 股东大会不得进行表决并作出决
作出决议。 议。
9 第七十三条 股东大会由董事长 第七十三条 股东大会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或 持。董事长不能履行职务或不履
不 履 行 职 务 时 ， 由 副 董 事 长 行职务时，由半数以上董事共同
（公司有两位或两位以上副董 推举的一名董事主持。
事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
10 第八十四条 第八十四条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关 董事会、独立董事和符合相关规
规定条件的股东可以征集股东 定条件的股东可以征集股东投票
投票权。征集股东投票权应当 权。征集股东投票权应当向被征
向被征集人充分披露具体投票 集人充分披露具体投票意向等信
意向等信息。禁止以有偿或者 息。禁止以有偿或者变相有偿的
变相有偿的方式征集股东投票 方式征集股东投票权。除法定条
权。公司不得对征集投票权提 件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 出最低持股比例限制。
11 第一百〇四条 第一百〇四条
…… ……
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 董事违反本条规定所得的收入，
入，应当归公司所有；给公司 应当归公司所有；给公司造成损
造成损失的，应当承担赔偿责 失的，应当承担赔偿责任。
任。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
12 第一百一十三条 董事会由 9 名 第一百一十三条 董事会由 8 名董
董 事 组 成 ， 其 中 独 立 董 事 3 事组成，其中独立董事 3 名。董
名。董事会设董事长 1 人，可 事会设董事长 1 人，可设副董事
设副董事长 1 人。 长 1 人。
13 第一百一十四条 第一百一十四条
…… ……
（ 八 ） 在 股 东 大 会 授 权 范 围 （八）在股东大会授权范围内，
内，决定公司对外投资、收购 决定公司对外投资、收购或出售
或出售资产、资产抵押、对外 资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事
担保事项、委托理财、关联交 项、委托理财、关联交易、对外
易等事项； 捐赠等事项；
…… ……
14 第一百一十七条 董事会应当确 第一百一十七条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、 对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委 抵 押 、 对 外 担 保 事 项 、 委 托 理
托理财、关联交易的权限，建 财 、 关 联 交 易 、 对 外 捐 赠 的 权
立严格的审查和决策程序；重 限 ， 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程
大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 序；重大投资项目应当组织有关
家、专业人员进行评审，并报 专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
15 第一百二十四条 董事长不能履 第一百二十四条 董事长不能履行
行职务或者不履行职务的，由 职务或者不履行职务的，由半数
副董事长履行职务（公司有两 以上董事共同推举一名董事履行
位或两位以上副董事长的，由 职务。
半数以上董事共同推举的副董
事长主持），副董事长不能履行
职务或不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履
行职务。
16 第一百二十九条 董事会会议应 第一百二十九条 董事会会议应有
有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 过半数的董事出席方可举行。董
行。董事会作出决议，必须经 事会作出决议，必须经全体董事
全体董事的过半数通过。 的过半数通过。当反对票和同意
票相等时，董事长有权多投一
票。
17 第一百三十四条 董事会会议记 第一百三十四条 董事会会议记录
录包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点 （一）会议召开的日期、地点和
和召集人姓名； 召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受 （二）出席董事的姓名以及受他
他人委托出席董事会议的董事 人委托出席董事会议的董事（代
（代理人）姓名； 理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方 （五）每一决议事项的表决方式
式和结果（表决结果应载明赞 和结果（表决结果应载明同意、
成、反对或弃权的票数）。 反对或弃权的票数）。
18 第一百四十一条 公司设总经理 第一百四十一条 公司设总经理 1
1 名，由董事会聘任或解聘。公 名，由董事会聘任或解聘。公司
司可设副总经理若干名，由董 可设副总经理若干名，由董事会
事 会 聘 任 或 解 聘 。 公 司 总 经 聘任或解聘。公司总经理、副总
理、副总经理、财务总监、董 经理、财务负责人、董事会秘书
事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 为公司高级管理人员。
员。
19 第一百四十五条 总经理对董事 第一百四十五条 总经理对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解聘
聘公司副总经理、财务总监； 公司副总经理、财务负责人；
…… ……
20 第一百五十条 公司设董事会秘 第 一 百 五十 条 公 司设 董 事 会 秘
书，负责公司股东大会和董事 书，负责公司股东大会和董事会
会会议的筹备、文件保管以及 会议的筹备、文件保管以及公司
公司股东资料管理等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事
董事会秘书应遵守法律、行政 务等事宜。
法规、部门规章及本章程的有 董事会秘书应遵守法律、行政法
关规定。 规、部门规章及本章程的有关规
定。
21 第一百五十六条 监事应当保证 第一百五十六条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、 司 披 露 的 信 息 真 实 、 准 确 、 完
完整。 整，并对定期报告签署书面确认
意见。
22 第一百六十三条 监事会制定监 第一百六十三条 监事会制定监事
事会议事规则，明确监事会的 会议事规则，明确监事会的议事
议事方式和表决程序，以确保 方式和表决程序，以确保监事会
监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 的工作效率和科学决策。《希荻微
策，并作为本章程的附件，由 电子集团股份有限公司监事会议
股东大会批准。 事规则》应规定监事会的召开和
表决程序，并作为本章程的附
件，由监事会拟定，由股东大会
批准。
23 第一百七十二条 第一百七十二条
…… ……
公司应保持利润分配政策的连 公司应保持利润分配政策的连续
续性和稳定性。如因外部经营 性和稳定性。如因外部经营环境
环境或者自身经营状况发生较 或者自身经营状况发生较大变化
大变化而需要调整利润分配政 而需要调整利润分配政策的，应
策的，应以股东权益保护为出 以股东权益保护为出发点，在股
发点，在股东大会提案中详细 东大会提案中详细论证和说明原
论证和说明原因；调整后的利 因；调整后的利润分配政策不得
润分配政策不得违反中国证监 违反中国证监会和上海证券交易
会和上海证券交易所的有关规 所的有关规定；有关调整利润分
定；有关调整利润分配政策的 配政策的议案，须经董事会、监
议案，须经董事会、监事会审 事会审议通过后提交股东大会批
议通过后提交股东大会批准， 准，股东大会审议该议案时应当
独立董事应当对该议案发表独 为社会公众股东参会表决提供必
立意见，股东大会审议该议案 要的便利条件。
时应当为社会公众股东参会表 ……
决提供必要的便利条件。 公司年度利润分配预案应当对留
…… 存的未分配利润使用计划进行说
公司年度利润分配预案应当对 明；发放股票股利的，还应当对
留存的未分配利润使用计划进 发放股票股利的合理性、可行性
行说明；发放 股票股利的，还 进行说明。公司董事会未按照既
应 当 对 发 放 股 票 股 利 的 合 理 定利润分配政策向股东大会提交
性、可行性进行说明。公司董 利润分配方案的，应当在定期报
事会未按照既定利润分配政策 告中说明原因及留存资金的具体
向股东大会提交利润分配方案 用途。
的，应当在定期报告中说明原
因及留存资金的具体用途，独
立董事应当对此发表独立意
见。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》修订事项尚需提
交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会，
并由董事会进一步授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就《公司章程》
修订事宜办理相关工商登记、备案手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 30 日
