百奥泰：百奥泰 2023年第一次临时股东大会会议资料2023-09-22
证券代码：688177 证券简称：百奥泰
百奥泰生物制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023 年 10 月
目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 2
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 5
2023 年第一次临时股东大会议案 .............................................................................. 7
议案一：与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案 ............... 8
议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ............................ 10
2023 年第一次临时股东大会议案附件 .................................................................... 11
附件一：百奥泰生物制药股份有限公司独立董事工作制度 .................... 12
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百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
百奥泰生物制药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》、《百奥
泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，百奥泰生物制药股份
有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开
始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
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百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
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百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 9 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《百奥泰生物制药股份有限公司关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
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百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
百奥泰生物制药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 10 月 9 日下午 14 时 30 分
（二）现场会议地点：广州市黄埔区永和经济开发区摇田河大街 155 号 E 栋
5K702 会议室
（三）会议召集人：百奥泰生物制药股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 李胜峰 先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 9 日至 2023 年 10 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）介绍现场出席和列席会议的人员
（五）逐项审议以下事项:
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百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
序号 议案
1 《与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》
2 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2023 年第一次临时股东大会议案
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议案一：
与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案
各位股东及股东代理人：
为充分利用百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）
厂房建筑物屋顶，降低公司运营成本，百奥泰拟与关联方广州七喜电脑有限公司
（以下简称“七喜电脑”）签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议，百奥泰将提
供厂区建筑物屋顶共计 10,000 平方米，由七喜电脑负责建设、运营光伏发电系
统项目（以下简称“项目”），百奥泰按当地电网同时段商业电价的 85%与七喜电
脑结算。本项目预计投建总容量为 1,650KW（以实际安装为准）的光伏发电系
统，协议约定项目运营期限自建成并网之日起算二十年，项目所发电能由百奥泰
优先使用，剩余电能接入公共电网，电能的电费收入由七喜电脑享有。七喜电脑
自行负责项目的设计、政府许可或备案文件的办理、设备采购、施工建设以及项
目运维管理并承担由此发生的费用。
经测算，本项目光伏年均发电约165万度，按优惠电价85%（该价格随市场涨
幅）计算，预计缴纳光伏电费116万元/年（按往年电费单价0.83元/度，优惠电价
0.83*85%=0.71元/度计算，165*0.71=116万元），协议服务期20年内预计产生光
伏电费为2,320万元。根据往年百奥泰用电量估算，该项目年均可节约电费约20.5
万元，20年总节约电费约410万元。
七喜电脑系百奥泰控股股东广州七喜集团有限公司的控股子公司，本次交易
构成关联交易。本次关联交易不会发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和
经营成果无重大影响，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰与关联方签署分布式屋顶光伏电
站能源管理协议暨关联交易的公告》。
本议案已于 2023 年 9 月 15 日经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监
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事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关联股东广州七喜集团有限公司、广州晟昱投资合伙企业（有限合伙）、广
州启奥兴投资合伙企业（有限合伙）、广州兴昱投资合伙企业（有限合伙）、广州
中科粤创三号创业投资合伙企业（有限合伙）、横琴中科卓创股权投资基金合伙
企业（有限合伙）回避表决。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二三年十月九日
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议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、行政法规、规范性文件以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》，并结合
公司实际情况，修订独立董事工作制度。
具体内容详见附件一《百奥泰生物制药股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已于 2023 年 9 月 15 日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二三年十月九日
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2023 年第一次临时股东大会议案附件
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附件一：
百奥泰生物制药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、行政法规、规范性文件以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），并结合公司实际情况，制定独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
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担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 任职条件
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）最多在 3 家上市公司（包括本公司）担任独立董事，并应当确保有足
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够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第三章 提名与任免
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提
名人应当充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，以及应当就独立董事候选人是否符合任职
条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第九条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，会议召集人将上述内容通知各股东。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证
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券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所公司提交独立董事候选人的有关
材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。提
名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响
被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所公司报送董事会的书面意见。
第十条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应
当及时披露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执
行职务，任期从就任之日起计算，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董
事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
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解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关适用法律、法规或规范性文件或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合相关适用法律、法规或规范性文件或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十六条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第四章 职责及职权
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第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规及上海证券交易所相关规定及公司章
程规定的其他职责。
第十八条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立
董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
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审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，
即独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，
由独立董事专门会议按照本制度第九条对被提名人任职资格进行审查，就本制度
第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十三条 有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
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予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和上海证券
交易所的要求，参加其组织的培训。
第五章 履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第四十条 公司可以为独立董事购买责任保险，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第四十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。独立董事
津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
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第六章 附则
除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十二条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以
上”“高于”均含本数；“超过”“低于”均不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定
执行。
第四十四条 本制度经股东大会审议批准后生效实施，修订权属股东大会，
解释权属公司董事会。
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